尽职调查系列课程法律尽 职调查（三） 梧桐树下整理 1.2.1 股权转让重点关注问题——交易真实性 交易真实性 完税：股权转让税负 特别关注事项 突击入股、关联方入股、董 监高转让、上市前转让等 内部决策文件 董事会决议、股东会决议、股权转让协 议 外部审批文件 涉及商委（外资）等前置审批，资质导致的前置审 批 资金流转 梧桐树下整理 1.3.1 资产重组重点关注问题——程序完备 资产重组 完税 资产重组税负 特别关注事项 资产重组是否造成“主营业 务发生重大变

2.企业重组特殊性税务处理 2.1企业重组特殊性税务处理要件 【案例1】：股权收购交易 甲公司（收购方）以增发股权的方式向A公司和个人B（合称转让方）收购其持有的乙公司（被收购 企业）65%股权（标的股权），标的股权的估值为1300万元，收购总价为1300万元。甲公司、A和B三方 于2018年11月1日签订《股权收购协议》，11月11日支付60%股权转让款，11月15日召开了乙公司股东会， 修订了乙公司的公司章程，并且在公司股东名册中增加了甲公司，同时甲公司向丙公司派驻了总经理和 财务总监。2019

1 2020年底，我在云南玉溪和普洱、海南海口、江苏南京和常州5 个城市先后开了5场有企业总经理、财务总监参加的座谈会，以了解 企业的经营情况。在会上听到的情况归纳起来为两种“不匹配”： 一是企业经营与市场需求不匹配，二是企业经营与资金不匹配。这 两种不匹配同时带来了两个“焦虑”：一是生存焦虑（包括企业和 财务总监个人），二是大数据人工智能转型焦虑。两种不匹配和两 个焦虑体现在财务上属于业财融合问题。为此，我建议我们北京财 税研究院的陈雪飞副院长组织专家编辑出版业财融合方面的培训教 材，

并购重组案例集锦 2 【中国税务报】重组政策放宽 纳税如何处理.......................................................5 【中国税务报】企业重组业务的所得税处理（下）..............................................8 【中国税务报】暂免征税：扫清企业划转股权、资产税收障碍...........................10 【中国税务报】建议进一步完善重组税收政策................

I 附录： 我国支持企业兼并重组税收政策 和征管文件汇编 第一部分 企业所得税政策文件 1.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处 理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号） 2.《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处 理若干问题的通知》（财税〔2009〕60 号） 3.《国家税务总局关于发布〈企业重组企业所得税管理办 法〉的公告》（国家税务总局公告2010 年第4 号） 4.《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税 务处理有关问题的公告》（国家税务

2023年12⽉ 刘成伟 并 购 重 组 税 务 所 得 税 EIT 特 殊 税 务 处 理 国际资本市场研报资讯+V: quanqiuzixun8 声明：下述为个⼈学习交流⽬的。并⾮有偿提供法律服务或以律师 名义进⾏相关活动。如需专业意⻅，请向专业⼈⼠咨询。 免责：分析基于法律法规或市场公开信息。⽂中内容仅代表个⼈观点， 并不代表任何平台或所在单位任何意⻅。全部法律责任由个⼈承担。 国际资本市场研报资讯+V: quanqiuzixun8 并购重组税务系列 A. 股权/股票转让交易税务

尽职调查系列课程法律尽 职调查（三） 1.2.1 股权转让重点关注问题——交易真实性 交易真实性 完税：股权转让税负 特别关注事项 突击入股、关联方入股、董 监高转让、上市前转让等 内部决策文件 董事会决议、股东会决议、股权转让协 议 外部审批文件 涉及商委（外资）等前置审批，资质导致的前置审 批 资金流转 1.3.1 资产重组重点关注问题——程序完备 资产重组 完税 资产重组税负 特别关注事项 资产重组是否造成“主营业 务发生重大变更” 内部决策文件 董事会决

破产纳税筹划 涉税风险控制专家—赫民安 破产管理人涉税使命 一、规避涉税风险 二、审核税收债权（债务） 破产管理人规避涉税风险策略 一、破产清算程序中的税收征管 二、避免税收违法行为发生 三、审核税收债权 四、清算所得税 五、破产重组税收优惠 审核税收债权（债务）的技巧 第一章 审核税调利息税收债权（特别纳税调整事 项） 第二章 审核查补税款税收债权 第三章 审核申报欠税税收债权 第四章 审核增值税税收债权 审核税收债权（