境外投资新规下，VIE 真的要变黑户了吗？红筹架构又何去何从？ 本文纲要 一、3 月1 日11 号令实施后，关于境外投资主体资格合法性的探讨 1、VIE 模式是否会成为黑户？ 2、红筹架构是否也需境外投资备案？ 二、附件：发改委境外投资热点问答 2017 年12 月26 日，发改委发布《企业境外投资管理办法》 （以下简称“11 号令”）， 对企业境外投资做出重大改革，取消“小路条”，对境外投资违法违规行为在“信 用中国”网站公示。最为重要的是，对于境外投资的定义、核准、备案和报告要 求都

返程投资认定及实务操作研究 一、返程投资 根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外 汇管理有关问题的通知》（以下简称“37 号文”），返程投资是指“境内居民直接 或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式 在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的 行为”。 （一）返程投资的主体——境内居民设立的特殊目的公司 1、境内居民包括境内机构和境内居民个人 （1）境内机构，是指“中国境内依法设立的企业事业法人以

拆除红筹架构回归A 股上市外汇合规性风险提示 本文提及的红筹架构，是指“小红筹”模式，即中国境内民营企业的境内居民权 益人在BVI、Cayman 等地设立壳公司（即“特殊目的公司”），通过壳公司返程 收购或通过协议控制境内运营主体（部分情形下，境内居民权益人在境外亦有资 产，同时将该等境外资产重组至境外上市主体），并以境外壳公司作为上市主体。 采取红筹架构上市，实质是中国境内民营企业通过搭建红筹架构，实现以境内运 营主体透过境外壳公司间接在境外上市。 拆除红筹架构回归A 股IPO 过程中，外