iBanker投行与并购系列课程 投资银行之上市专题 1 3 导师介绍 Kevin 本科：对外经济贸易大学 硕士：北京大学光华管理学院金融学 目前就职于国内某知名券商投行部副总裁 负责多起中概股私有化，新经济企业拆VIE回归A股资本市场运作 负责多起知名互联网企业IPO，借壳上市，重组项目 负责多起互联网企业私募融资业务 擅长新经济领域私募融资，中概股私有化，新经济企业拆VIE回归， 新经济企业IPO，融资重组等 4 一、上市对企业的重要意义 1.资本市场是公司最高效的融资渠道

投行与并购系列课程 历史沿革和合法经营 第一章：历史沿革 的主要内容：股权 结构变化 1.2 股权转让：股权转让真实性，是否存在代持、委托持股等情形 1.3资产重组：资产重组交易的真实性、公允性，是否会对主营业务造成重大变化 1.1 股权融资：出资瑕疵、出资真实性，是否有特殊权利 1.2.1 股权转让重点关注问题——交易真实性 交易真实性 完税：股权转让税负 特别关注事项 突击入股、关联方入股、董 监高转让、上市前转让等 内部决策文件 董事会决议、股东会决议、股权转让协 议 外

投行与并购系列课程 历史沿革和合法经营 第一章：历史沿革 的主要内容：股权 结构变化 1.2 股权转让：股权转让真实性，是否存在代持、委托持股等情形 1.3资产重组：资产重组交易的真实性、公允性，是否会对主营业务造成重大变化 1.1 股权融资：出资瑕疵、出资真实性，是否有特殊权利 1.1.1 股权融资重点关注问题——非货币出资：非货币出资比例 非货币出资 比例 新公司法：2014年3月1日新公司法实施 u 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地 使用权等可以用货币估价并可以依法转

投行与并购系列课程 实际控制人 实际控制人定义 监管法规：《首次公开发行股票并上市管理办法》、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条 “实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》、《上市公司收购管理办 法》  实际控制人定义：实际控制人，是指虽不一定是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。 实际控制人通常追溯至自然人、国资委（或政府部门） 《上市公司收