尽职调查工作指南 2003 年8 月11 日 2 ◆ 通过本手册，为企业的并购过程中的尽职调查工作提供方向性的 建议，使尽职调查人员尽可能完整地获得目标企业的信息，包括： 历史资料、发展状况、现在状况、潜在风险、整合潜力等，涉及 到财务数据、法律资料、生产经营管理流程、人力资源、销售网 络等 ◆ 本指南同时提供一些我们以往尽职调查工作中的报告表述方式， 供大家参考 本指南的目的 3 尽职调查的流程 尽职调查在投资决策过程中的位置： 尽职调查的工作方式及程序： • 尽职调查采用访

更多审计内控资料，关注“CFO 职场”微信公众号 原材料采购 1.1 概述 规定了XX 股份有限公司集团总部及其下属公司（下属公司是指XX 股份有限公司投资（参 股或控股）或托管或由上海XX 有限公司托管的公司）有关原材料采购的过程，旨在规范集团 原材料采购过程中的各项具体工作，降低原材料采购成本，控制原材料质量，降低付款风险等。 1.2 适用范围 适用于XX 股份有限公司集团总部及其下属公司。 1.3 相关制度 采购管理程序 资源管理程序 集团供应商资源管理程序 物流作业计划指导

采购需求与计划 采购需求与计划 一、采购需求识别 1 、计划的基础 一旦对供应品或服务的需求决 定下来，则需要决定： 是否利用现有组织的设备和人 员在内部满足这一需求； 或通过合同来满足这一需求。 2 、典型的制造或购买的决策 如果决定通过合同来满足 这一需求， 采购过程即开始。 如果决定利用现有设备和人 员在内部满足这一需求，自制过程开 始。

询比价采购，即采购方同时向一家或多家供应商发出询价单，多家供应商报价 后，采购方通过比质比价并与供应商进行谈判性磋商，从而确定最终合同供应 商的采购方式。网达询比价采购系统与传统的询价采购过程相似，具有采购周 期短，操作灵活简便的特点。 与传统的询价采购相比，采购方通过网上询价采购可以同时向更多、更广的 供应商发布询价单；全程的磋商过程系统均有日志记录，便于更踪掌握采购进 度；对多家供应商的报价结果，系统可以自动生成比质比价表供打印审批，使 比价结果一目了然，自动化程度高，提高工

（1）帮助供应商提升设计和制造过程的质量保证能力 零部件的质量归根到底是设计和制造出来的，所以，我们应尽可能帮助供应 商对其设计和生产过程的关键环节进行控制，如主动与供应商沟通，让供应 商精确掌握我们的要求；对供应商的APQP 和PPAP 过程进行监督和指导， 给予供应商需要的技术支持；与供应商共同改进零部件的质量问题；与供应 商共同完善其采购过程、制造过程的质量控制手段和方法；帮助供应商完善 物流过程中的标识管理和不合格品（特别是让步接收件和返工件）控制等。

14.5 原材料采购 1.1 概述 规定了XX 股份有限公司集团总部及其下属公司（下属公司是指XX 股份有限公司投资（参 股或控股）或托管或由上海XX 有限公司托管的公司）有关原材料采购的过程，旨在规范集团 原材料采购过程中的各项具体工作，降低原材料采购成本，控制原材料质量，降低付款风险等。 1.2 适用范围 适用于XX 股份有限公司集团总部及其下属公司。 1.3 相关制度 采购管理程序 资源管理程序 集团供应商资源管理程序 物流作业计划指导书 集团供应商导入认证流程 （拟定稿）

1 财务顾问在并购项目中的 尽职调查和风险控制 2 第一章财务顾问尽职调查概述 2 第二章财务顾问尽职调查的限制因素 11 第三章财务顾问在并购项目中的风险因素及控制 20 目 录 3 第一章 财务顾问尽职调查概述 4 财务顾问开展尽职调查工作的依据 监管规则的要求 聘用合同的要求 行业惯例及常理的要求  某些情况下，证券市场监管机构对收购上市公司交易中财务 顾问的尽职调查工作有着明确的要求，比如中国证监会的《上 市公司收购管理办法》  由于财务顾问在并购过程中所起

并购中的法律尽职调查 随着近年来中国企业并购，特别是外资并购大幕的拉开，并购作为企业投资的 一种重要形式也越来越多地成为中国经济生活中备受瞩目的一道亮丽的彩虹。 但是，在并购过程中，由于购并方的疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给 购并方带来损失。为了尽量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进 行尽职调查（due diligence）是十分重要的。 尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一 种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前

股权收购项目一般流程 非上市公司 股权收购项目一般流程 （非上市公司） 工作阶段 工作时 间 工作内容 形成文件 工作人员 1、意向阶段 收购方与卖方进行初步接触，对 卖方的资产及运营情况进行初步 的了解 收购方、卖 方 买卖双方共同就项目收购签署合 作意向书 意向书 收购方、卖 方 2、筹备阶段 买卖双方分别组建工作小组，负 责整个并购过程的协调和谈判工 作 收购方、卖 方 收购方聘请律师和会计师、评估 师（如需）等相关中介机构，组 成专家顾问工作小组（与中介机 构签署聘用合同

对股权收购资金支付与安全的思考 摘要：在激烈的市场竞争中，股权收购成为企业发展的重要途径。现代企业开拓新领域、 整合资源等基本都通过股权收购来实现。但是在股权收购的过程中，对资金的支付必然存在一些 安全风险。因此，只有充分实现股权收购中资金支付的动态控制，才能在股权收购中达到最佳效 果。本文阐述了股权收购过程中，收购企业如何充分调查被收购企业的财务状况以及产业运营情 况，通过专业评估人员进行评估价值，找出股权收购中的薄弱点，各个击破，确保选择正确的融 资手段以及收购资金的支付