1 / 74 尽职调查律师操作指引 （一）引言 （1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的 独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和 国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的 规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。 （2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的 执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。 （二）基本规范 （1）律师应

律师办理公司并购尽职调查业务（涉税事项）操作指引(2025)(试 行) 目 录 第一章 总则 一、制定目的 二、适用范围 （一）公司并购的范围 （二）尽职调查的范围 （三）涉税事项尽职调查的范围 （四）委托人的范围 三、涉税事项尽职调查的重要性 第二章 涉税事项尽职调查的原则和方法 一、涉税事项尽职调查的基本原则 二、涉税事项尽职调查的基本方法 第三章 涉税事项尽职调查的主要阶段 一、委托及准备阶段 二、实施阶段 三、总结阶段 第四章 涉税事项尽职调查的主要内容 一、

公司收购尽职调查清单 尽职调查资料清单 说明： 1．请贵公司尽量按本调查清单所列要求提供原件；如属于不能提供范围，请根据原件提供其复印件。 2．我们深知本调查清单所列的某些资料可能涉及贵公司商业机密，我们承诺有关资料将仅用作委托事项之目的，并会对之承担保 密义务。如果涉及重大保密事项，请贵公司予以特别说明； 3．根据项目进度，我们将随着尽职调查工作的深入，向贵公司提出进一步的补充尽职调查文件清单。对文件资料中有关问题，我 们可能需要进一步咨询贵公司有关人员。 4．我们对于贵公司及相关人员在

IPO 尽调的特别 关注 主讲人：韩建春 讲师介绍 韩建春 中国注册会计师，高级会计师，大型会计师事务所合伙 人，拥有丰富的IPO 、财务规范、尽职调查实际操作经 验。与梧桐出版《香港上市实务指引》与投行小兵合作 出版《新三板解决之道》、《新三板实战操作之道》、 《IPO 财务核查解决之道》。多家上市公司独立董事。 上海立信金融学院研究生校外导师、为多家基金及上市 公司提供尽职调查服务，积累了丰富的经验，并在北京 国家会计学院讲授-ipo 及并购尽职调查课程。 CONTENTS

尽调如何影响股权 投资的成败 主讲人：韩建春 讲师介绍 韩建春 中国注册会计师，高级会计师，大型会计师事务所合伙人，拥 有丰富的IPO、财务规范、尽职调查实际操作经验。与梧桐出 版《香港上市实务指引》与投行小兵合作出版《新三板解决之 道》、《新三板实战操作之道》、《IPO财务核查解决之道》。 多家上市公司独立董事。上海立信金融学院研究生校外导师、 为多家基金及上市公司提供尽职调查服务，积累了丰富的经验， 并在北京国家会计学院讲授-ipo及并购尽职调查课程。 CONTENTS 对股

关于【 】（以下均简称“企业”）的 法律尽职调查清单 1 清单说明 本文件清单作为项目开展和推进的基础，请企业确保文字材料和数据的真实、准确、 完整，并请注意如下问题： （1） 如企业能够提供清单列出的某项文件，请在这项文件“有”一栏处画“ √ ”， 并请提供完整、准确的文件文本（包括其附件及任何修订、补充文件）复印件；若文件以 几种文字写成，请提供该文件的各种文字版本。 （2

关于资产收购尽职调查报告 企业的扩张通常通过两种方式进行：一是通过引进投资者的方式增资，包括引 进战略投资者或者风险投资者；二是通过并购的方式，包括股权并购和资产并 购。而第二种方式由于实行周期相对较短，成本较低，成为企业扩张的常见方 式。 企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投 资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投 资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。这样的调 查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，

并购尽职调查清单 1.企业基本情况、发展历史及结构（the basic information, evolvement and organizational structure of the company） （1）法定注册登记情况（registration） （2）股权结构（ownership structure） （3）下属公司（subsidiaries and branches） （4）重大的收购及出售资产事件（key events of purchasing

1 公司收购尽职调查清单 尽职调查资料清单 说明： 1．请贵公司尽量按本调查清单所列要求提供原件；如属于不能提供范围，请根据原件提供其复印件。 2．我们深知本调查清单所列的某些资料可能涉及贵公司商业机密，我们承诺有关资料将仅用作委托事项之目的，并会对之承担保密 义务。如果涉及重大保密事项，请贵公司予以特别说明； 3．根据项目进度，我们将随着尽职调查工作的深入，向贵公司提出进一步的补充尽职调查文件清单。对文件资料中有关问题，我们 可能需要进一步咨询贵公司有关人员。 4．我们对于贵公司及相关

讨论稿 北京第一机床厂海外收购• 尽职调查报告 企业并购服务 Important Message to Any Person Not Authorized to Have Access to This Report Any person who is not an addressee of this report or who has not signed and returned to PricewaterhouseCoopers either a Release Letter or an A