上海冠澍投资咨询有限公司 Due Diligence 尽职调查 DE Global Limited / 上海冠澍投资咨询有限公 Lean System Design LSD Bangkok, Guangzhou, Shanghai DE Global | Lean System Design Mergers and Acquisitions 合并与收购 Due Diligence issues in M&A transactions 并购交易中的尽职调查事宜 Edward Gwinn

被调查人姓名： 被调查人部门： 评价要素 模块 编号 评价项目描述 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 关键控 制点 并购 前的 内部 控制 职责分 工与授 权审批 企业是否建立了并购交易的归口管理部门，明确 并购交易的岗位责任制，确保办理并购交易的不 相容岗位相互分离、制约和监督 未建立并购交易归口管理部门的企业，是否成立 了并购交易项目小组，对并购交易的全过程实施 归口管理和控制 企业是否配合了合格的人员办理（或参与）并购 交易，确保办理

文件资料 文件名称 声明和保证 -股权转让协议 本章 合并和收购 本章编辑 金杜律师事务所 曾坚, 电邮： james.zeng@kingandwood.com, 电话：+8620 3819 1000 文件内容 股份和资产收购交易附带的陈述和保证条款的性质非常广泛，是国际收购交易的 典型规定。对于中国的收购交易，特别是对于申报政府审批的协议而言，这些陈 述和保证条款过于详细。因此，建议双方考虑申报审批时采用较短的协议，其中 仅规定收购的基本要素，而在详细的主协议中，采用这些详细的陈述和保证条 款。

2013/4/3 1 如何进行有效的财务尽职调查 Financial due diligence April 2013 Agenda 1. 财务尽职调查概述 2. 财务尽职调查关注的要点 3. 财务尽职调查中的关键分析 3.1 盈利质量分析 3.2 资产负债表分析（营运资金和净负债分析） 3.3 现金流量分析 2 Agenda 什么是尽职调查 尽职调查主要是对获得的目标公司信息进行分析，决定 是否值得继续进行并购交易。尽职调

2013/4/3 1 如何进行有效的财务尽职调查 Financial due diligence 梧桐树下整理 Agenda 1. 财务尽职调查概述 2. 财务尽职调查关注的要点 3. 财务尽职调查中的关键分析 3.1 盈利质量分析 3.2 资产负债表分析（营运资金和净负债分析） 3.3 现金流量分析 2 Agenda 梧桐树下整理 什么是尽职调查 尽职调查主要是对获得的目标公司信息进行分析，决定 是否值得继续进行并购交易。尽职调

何为尽职调查 尽职调查，从字面上理解，就是尽勤勉之力，守忠诚之职，对并购的交易 对手（一般是并购方对被并购方）进行全面和详尽的了解。 通俗点讲，如果说并购是一场婚姻，那么尽职调查就是在恋爱开始，为了 避免将来的婚姻成为爱情的坟墓，恋爱双方想尽办法去了解意中人，快速全面 了解心仪对象，最终成功走向婚姻的殿堂。 了解合作对象，本就是并购当事人最为关注的事情，又何来尽职一说呢？ 原来并购交易的复杂性，致使在一宗并购项目中，交易双方往往需要聘请专业 的第三方财务顾问协助双方去完成

目录 第一章 概 述 第一节 法律尽职调查的含义 一、什么是尽职调查 二、尽职调查的种类 三、法律尽职调查 四、尽职调查披露的责任主体 五、法律尽职调查与财务尽职调查的关系 六、做好尽职调查律师始终要考虑的问题 附件1-1：财务尽职调查与审计的联系与区别 第二节 法律尽职调查的目的和作用 一、并购中并购方的风险 二、法律尽职调查的目的 三、法律尽职调查的作用 四、尽职调查与并购交易结构调整 五、尽职调查与并购协议条款的关系 六、律师在法律尽职调查中的责任 附件1-2：房地

2.企业重组特殊性税务处理 2.1企业重组特殊性税务处理要件 【案例1】：股权收购交易 甲公司（收购方）以增发股权的方式向A公司和个人B（合称转让方）收购其持有的乙公司（被收购 企业）65%股权（标的股权），标的股权的估值为1300万元，收购总价为1300万元。甲公司、A和B三方 于2018年11月1日签订《股权收购协议》，11月11日支付60%股权转让款，11月15日召开了乙公司股东会， 修订了乙公司的公司章程，并且在公司股东名册中增加了甲公司，同时甲公司向丙公司派驻了总经理和 财务总监。2019

二〇二四年十月 私募基金参与并购交易的法律观察 合伙人 王岩 趋势不可逆，时机正当时 • “827”“315”新政后IPO的新常态 • 上市公司监管“长牙带刺”、有棱有角 • 成熟资本市场的发展路径 • 大企业的发展焦虑与私募基金的退出焦虑 趋势不可逆 进一步完善发行上市制度 必须始终践行金融为民的理念，突出以人民为中心的价值取向——融资性市场向投资性市场的切换 提高主板、创业板上市标准，完善科创板科创属性评价标准；提高发行上市辅导质效，扩大对在审企业及相关中介机构现场检查覆盖面；

并购基础（五）：创始人把企业卖给上市公司的决策逻辑（基础篇收 官） 写在前面的话： 有朋友问我是不是在写关于并购的书，平时都是什么时候在写。其实答案很简单，这次 开的并购系列的文章，就是我在为这本书的初稿做准备，既是知识分享，又是内容的自我梳 理。 从我目前设置的提纲来看，只有案例分析的时候会非常繁琐和非线性，所以前面分享并 购基础和并购交易结构的部分是可以持续分享的。 今天写的是“创始人把企业卖给上市公司的决策逻辑”，这是并购基础的最后一篇，再 进阶就可以到“并购交易结构设计”的环节了。