关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份 有限公司申请的反馈意见 中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2018-07-06 来源： 中国外运股份有限公司： 2018 年6 月8 日，我会受理了你公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司的申 请。经审核，现提出以下反馈意见： 1.申请文件显示，1）本次换股吸收合并中，中国外运A 股发行价格为5.24 元/股。 2）外运发展换股价格为20.03 元/股，异议股东现金选择权价格为16.68 元/股。请你公司： 1）结合

1 吸并+分立：城投控股换股吸并阳晨B 股 并分立上市 案例简介：2015 年6 月19 日，停牌近八个月的城投控股、 阳晨B 股同时公告重大资产重组预案，引起市场广泛关注。本次 重组是通过换股吸收合并解决B 股问题的一次新尝试。该方案包 含两部分——合并和分立，两者互为条件、不可分割且分步实施。 首先，城投控股向阳晨B 股全体股东发行A 股股份，以换股的 方式吸收合并阳晨B 股，换股比例为1：1。第二步，城投控股 将安排全资子公司环境集团承接阳晨B 股的全部资产负债，二者 合并之后，

1 B 转A：新城控股吸收合并新城B 股 案例简介：新城控股换股吸收合并新城B 股为东电B 股后第 二例“B 转A”样本，亦是我国资本市场首例民营企业B 股转A 股的成功范例。其交易模式承继东电B 股。在东电B 股基础之上， 在确定换股发行价及与投资者沟通方面积累了更为丰富的经验， 但其吸收合并上市首日暴涨的现象也引发完善换股吸收合并上 市首日涨跌幅约束机制的思考。 一、交易背景与目的 （一）解决B 股历史遗留问题，保护B 股流通股股东利益 公司实际控制人王振华控制的所有房地产开发业务

1 同一控制下产业整合：冠豪高新换股吸并粤 华包B 案例简介：在深化国有企业改革和应对行业竞争的背景下， 冠豪高新通过换股吸收合并粤华包，旨在解决粤华包的B 股历史 遗留问题、实现协同发展、提升上市公司质量。本次交易方案采 用了A 股上市公司向B 股上市公司全体换股股东发行A 股股票， 以换股吸收合并方式进行收购。此次合并系诚通集团内部造纸板 块的重组整合，标志着中国首次同一控制下的A 股吸收B 股上市 公司，为未来的B 股市场改革提供了新模式。 一、交易的背景和目的 （一）交易背景

1 B 转A：浙能电力吸收合并东南发电 案例简介：浙能电力以换股吸收合并方式合并东南发电是资 本市场具有重大创新意义的案例，不仅有利于浙能电力整合资 源，发挥协同效应，也解决了浙能电力和上市公司东南发电潜在 的同业竞争问题。更重要的是，这一案例以全新方式解决了东南 发电B 股的历史遗留问题，为其他B 股公司解决这一问题提供了 新的思路。 一、交易背景及目的 （一）浙能电力换股吸收合并东南发电的动因 1.实现浙能集团电力主业资产整体上市 东南发电主要从事发电业务，系浙能电力控股子公司。

1 非A 吸A：中国能建吸收合并葛洲坝 案例简介：本案例为H 股上市公司中国能建吸收合并在A 股上市的控股孙公司葛洲坝，实现了中国能建“A+H”整体上市。 本次吸收合并系国企改革三年行动方案出台后A 股市场首单重 组吸并交易，也是截至目前金额最大的H 股上市公司吸并A 股 上市公司的交易。本次换股吸收合并后，中国能建和葛洲坝将实 现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应得到充分释 放。 一、交易背景和目的 （一）国企改革背景下的央企整合 自2019 年底，十九届四中全会对国企改

1 A 吸A：中航电子吸收合并中航机电 案例简介：在航空机载产业呈现系统化、集成化、智能化发 展、机载产业的综合竞争力持续提升的背景下，上市公司中航电 子与中航机电以换股吸收合并的方式整合双方资源，成为A 股市 场国防军工领域历史上最大的上市公司并购重组项目。本次合并 有助于优化航空工业机载板块的产业布局，推动实现资源优化配 置和产业升级，发挥规模效应，做强做精主责主业，提升我国机 载系统的整体研制水平和综合实力，打造具有国际竞争力的航空 机载产业，助力航空工业高质量发展。 一、交易的

1 A 吸A：宝钢股份换股吸收合并武钢股份 案例简介：在钢铁行业“去产能”、落实供给侧结构性改革的 背景下，为深入推进国有经济布局结构调整、深化国企改革、完 善现代企业制度，加快产能过剩行业兼并重组，有力支撑供给侧 结构性改革的实施，宝钢股份和武钢股份作为我国钢铁行业的领 军企业，围绕做强、做优、做大，“瘦身健体”，提质增效的战略 目标，决定实施联合重组。交易方案采用宝钢股份向武钢股份全 体换股股东发行A 股股票，换股吸收合并武钢股份的方式。与 此同时，宝钢股份、武钢股份的控股股东宝钢集

股票名称：赛马实业（600449） 上市地点：上海证券交易所 宁夏赛马实业股份有限公司 以新增股份换股吸收合并 宁夏建材集团有限责任公司 并注销宁夏建材集团有限责任公司 所持宁夏赛马实业股份有限公司股份 暨关联交易报告书 交易对方名称 交易对方住所（通讯地址） 宁夏建材集团有限责任公司 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 中国中材股份有限公司 北京市西城区西直门内北顺城街11 号 独立财务顾问

证券代码：000333 证券简称：美的集团 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000418 证券简称：小天鹅A 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：200418 证券简称：小天鹅B 上市地点：深圳证券交易所 美的集团股份有限公司 发行A股股份换股吸收合并 无锡小天鹅股份有限公司 暨关联交易报告书（草案） 合并方： 美的集团股份有限公司 被合并方： 无锡小天鹅股份有限公司 合并方独立财务顾问 被合并方独立财务顾问