1 上市公司股权资本运作模式 罗 珉 西南财经大学工商管理学院 2 上市公司股权资本运作模式 • 吸收合并 • 股权回购（或称股票回购，即Stock Repurchases ） • 增发新股 • 成立项目公司，间接控股上市公司 • 股权套作 • 发行可转换公司债券 3 吸收合并 • 在我国，根据《公司法》规定，公司合 并方式可以采取吸收合并和新设合并两 种方式。吸收合并是指一家公司吸收其 它公司，被吸收公司解散的一种兼并方 式，因此吸收合并也称存续合并。

新三板/IPO：拟上市公司股权结构顶层设计方案 源自：知乎专栏 转自：弘仁投资 最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市 好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一 些分析，拿出来分享一下。 或者 自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合 计持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立 一个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于 直接持股。 一、

新三板/IPO：拟上市公司股权结构顶层设计方案 源自：知乎专栏 转自：弘仁投资 最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市 好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一 些分析，拿出来分享一下。 或者 自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合 计持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立 一个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于 直接持股。 一、

新三板挂牌企业实施股权激励计划案例分析 为促进公司建立健全激励与约束机制，A 股上市公司开展股权激励 已是较为常规和成熟的做法。同时，《上市公司股权激励管理办法 (试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及股 权激励有关备忘录1-3 号等法律法规均为上市公司设计和实施股权 激励提供了相应的法律指引。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简 称“《业务规则》”)第4.1.6 条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体 办法另行规定。”虽然截至目前全国股转系统

新三板挂牌企业实施股权激励计划案例分析 为促进公司建立健全激励与约束机制，A 股上市公司开展股权激励 已是较为常规和成熟的做法。同时，《上市公司股权激励管理办法 (试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及股 权激励有关备忘录1-3 号等法律法规均为上市公司设计和实施股权 激励提供了相应的法律指引。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简 称“《业务规则》”)第4.1.6 条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体 办法另行规定。”虽然截至目前全国股转系统

■ 一家之言 不排除目前的门槛设置会让A 股市场错过腾讯、阿里巴巴这样的高成长公司，但如果降 低上市门槛，尤其是允许不赚钱的公司发股上市，那么A 股市场将迎来大批的垃圾公司。 日前，证监会正在就《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》向社会公开征求意 见。从“征求意见稿”的内容来看，降低创业板公司发行条件无疑是最令市场关注的焦点。 根据“征求意见稿”第十一条有关“发行人申请首次公开发行股票应当符合的条件”规定，原 来规定的“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一

根据《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》和《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规 定》及相关规定，深、沪证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合制 定了《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》和《上海市场首次公开 发行股票网下发行实施办法》。同时，上海证券交易所发布了《关于进一步加 强新股上市初期交易监管的通知》，深圳证券交易所就股票上市首日盘中临时 停牌制度等有关事项作出了通知。 我们从对网上、网下市值配售以及新股首日上市交易的影

根据《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》和《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规 定》及相关规定，深、沪证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合制 定了《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》和《上海市场首次公开 发行股票网下发行实施办法》。同时，上海证券交易所发布了《关于进一步加 强新股上市初期交易监管的通知》，深圳证券交易所就股票上市首日盘中临时 停牌制度等有关事项作出了通知。 我们从对网上、网下市值配售以及新股首日上市交易的影

新三板挂牌企业实施股权激励计划案例分析 为促进公司建立健全激励与约束机制，A 股上市公司开展股权激励 已是较为常规和成熟的做法。同时，《上市公司股权激励管理办法 (试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及股 权激励有关备忘录1-3 号等法律法规均为上市公司设计和实施股权 激励提供了相应的法律指引。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简 称“《业务规则》”)第4.1.6 条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体 办法另行规定。”虽然截至目前全国股转系统

1 股权激励方式 一、法律法规 《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试 行办法》及股权激励有关备忘录1-3 号等法律法规均为上市公司设计和实施股权激励提 供了相应的法律指引。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)第 4.1.6 条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。” 另外，根据《业务规则》第2.6 条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票 或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公