上市公司并购重组交易 架构设计及注意事项 第一部分 我国资本市场现状及并购重组概况 第二部分 并购重组概述 第三部分 并购重组关注要点 第四部分 上市公司并购重组发展趋势 第五部分 通过并购提升上市公司质地、促进地方产业发展 第六部分 并购重组的风险及其防范 目录 第一部分 我国资本市场现状及并购重组概况 2024 年4 月新“国九条”规则解读 1.1 对并购重组影响 2024 年4 月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的

关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金申请的反馈意见 中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2018-06-08 来源： 浙江五洲新春集团股份有限公司： 2018 年5 月14 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经 审核，现提出以下反馈意见： 1.申请文件显示，本次重组交易对方之一浙江五洲新春集团控股有限公司（以下简称 五洲控股）为浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称五洲新春或上市公司）实际控制 人张峰控制的企业。请你

律师办理居民企业并购重组业务涉税事项操作指引（2025）（试 行） 目 录 第一章 总则 第一节 指引背景 第二节 指引目的 第三节 业务处理原则 第四节 指引适用环节 第五节 指引适用范围 第二章 并购重组涉税事项的处理概述 第一节 并购重组业务涉税事项的三个维度 第二节 并购重组业务的税收待遇 第三节 企业所得税一般性税务处理 第四节 企业所得税特殊性税务处理 第五节 综合运用 第三章 各并购重组交易形式的特殊性税务处理 第一节 资产收购的特殊性税务处理 第二节 股权

尽职调查系列课程 尽职调查指引 0 梧桐树下整理 法律尽职调查—历史沿革 2 梧桐树下整理 历史沿革 n 历史沿革（股权变动）主要内容： 1. 股权融资：出资瑕疵、出资真实性，是否有特殊权利 2. 股权转让：股权转让真实性，是否存在代持、委托持股等情形 3. 资产重组：资产重组交易的真实性、公允性，是否会对主营业务造成重大变化 4. 实际控制人：是否存在实际控制人变更的情形 3 梧桐树下整理 1.1 股权融资重点关注问题——非货币出资 4 1. 非货币出资比例： n 19

并购重组、再融资简易程序一本通 1 上市公司并购重组、再融资 简易程序一本通 编者按 并购重组、再融资作为资本市场工具，对上市公司提质 增效、加快产业整合具有重要意义。灵活快速的审核程序、 高效便捷的融资渠道有利于促进并购重组交易达成，解决企 业发展进程中的“燃眉之急”。自设立科创板并试点注册制以 来，着力提升审核效率、引导明确市场预期，一直是深化并 购重组、再融资制度改革的重点内容。二十届三中全会对进 一步深化资本市场改革作出重要部署，新“国九条”提出“鼓励 上市公司聚焦主业，综

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1 上市公司并购重组失败案例汇编（12 例） 成功的并购重组交易能够优化资源配置，助力产业整合，提 高上市公司的投资价值。然而，目的不纯、方向不准、操作不当 的并购重组交易失败概率往往较高，最终导致交易各方的努力付 诸东流，使投资者合法权益受损。具体来看，失败案例可总结为 以下四种较为普遍的类型。 一、内幕交易防控不当 筹划并实施重大资产重组的过程通常耗时较长，涉及人员众 多，内幕信息防控极为重要。“并购六条”强调从严惩治并购重 组中的内幕交易违规行为，维护并购重组市场秩序。现行规则对

1 普源精电：提前锁定+分步实施 案例简介：2024 年7 月15 日，普源精电发行股份购买耐数 电子67.7419%股权获证监会同意注册，本次交易是“科八条” 后重组注册第一单。普源精电在对耐数电子充分考察后，对收购 耐数电子势在必得，一是耐数电子在遥感探测、射电天文等细分 领域技术更加领先，二是两家公司价值观彼此契合，均为大学生 毕业即创业而创立的公司。为保证本次并购重组交易的确定性， 方案设计为第一步通过现金收购标的公司部分股权并签订表决 权委托协议从而实现并表，第二步再通过发行股

企业重组需符合什么条件 才能适用特殊性税务处理？ 文件名：《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问 题的通知》 文件字号：财税[2009]59号 相关原文：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主 要目的。 （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比 例。 （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活 动。 （四）重组交易对价中涉及股权支

A 股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000543 证券简称：皖能电力 安徽省皖能股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案） （修订稿） 重组交易对方：安徽省能源集团有限公司 独立财务顾问 二〇一八年十一月 1 声明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连 带责任。 本公司负责人和