第 1 页 共 15 页 税务委&南方财税法沙龙 第四期 业务综述 破晓税务迷雾：税务争议处理与股权并购重组实务探析 【目录】 引言 为什么要讨论这个话题？ 一、分享一：企业重组中股权并购疑难问题 二、分享二：税收争议处理的法律思考 三、总结：如何开拓税务争议处理及股权并购重组业务 【正文】 引言 为什么要讨论这个话题？ 在全球经济一体化、税制改革深化的背景下，“破晓税务迷雾： 税务争议处理与股权并购重组实务探析”这一议题的重要性与紧迫性 日益凸显。其背后原因，既关乎企业应

投资人在可转债保本的基础上可获得股价上升的收益 3 以定向可转债为主的市场化债转股方案对于投资者具有较强的吸引力。不少债转股投 资人在投资发行股份的债转股项目中因为股价下跌遭受了损失，因此对于投资同类型的债 转股项目非常谨慎。华电国际市场化债转股项目在为投资者提供资本市场退出渠道的同时， 通过定向可转债提供了保底的固定利息收益，如果未来股价上涨，定向可转债转股后可以获 得超额收益。 上市公司通过资产重组形式开展市场化债转股是资本市场成熟的操作模式，但资产重 组中交易对价主要为上市公司股份。根

55 证券市场导报 2025年10月号 法治与监管 我国现行证券法在上市公司并购重组领域套用持续 性信息披露逻辑，由此推演出上市公司为并购重组信息 披露的首要责任主体，但可能使作为财务造假始作俑者 的交易对手方被遗漏，产生责任错配，无法践行精准追 责的理念。为此，本文通过梳理美国上市公司并购重组的 法律责任历史变迁，剖析演变的内在逻辑，提出完善我国 上市公司并购重组财务造假行政法律责任的建议。 一、我国上市公司并购重组中标的公司 财务造假处罚情况及相关问题 我国证券市场存在部分由

主讲人：张老师 企业并购重组中的涉税疑难问题 加入投行及上市公司和股权投资群微信13312191315 目录 Contents 企业并购重组的要素及其政策逻辑体系 1 股权收购的税务处理及其风险应对 2 股权（资产）划转的税务处理及其风险应对 3 合并分立的税务处理及其风险应对 4 5 非货币资产投资与债务重组的涉税疑难问题 加入投行及上市公司和股权投资群微信13312191315 01 企业并购重组的要素及其政策逻辑体系 加入投行及上市公司和股权投资群微信13312191315

1 上市公司并购重组失败案例汇编（12 例） 成功的并购重组交易能够优化资源配置，助力产业整合，提 高上市公司的投资价值。然而，目的不纯、方向不准、操作不当 的并购重组交易失败概率往往较高，最终导致交易各方的努力付 诸东流，使投资者合法权益受损。具体来看，失败案例可总结为 以下四种较为普遍的类型。 一、内幕交易防控不当 筹划并实施重大资产重组的过程通常耗时较长，涉及人员众 多，内幕信息防控极为重要。“并购六条”强调从严惩治并购重 组中的内幕交易违规行为，维护并购重组市场秩序。现行规则对

并购重组案例集锦 2 【中国税务报】重组政策放宽 纳税如何处理.......................................................5 【中国税务报】企业重组业务的所得税处理（下）..............................................8 【中国税务报】暂免征税：扫清企业划转股权、资产税收障碍...........................10 【中国税务报】建议进一步完善重组税收政策................

如何确定重组主导方？ 文件名：《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的 公告》 文件字号：国家税务总局公告2015年第48号 文件依据： 首先，对于企业重组事项，应先确认重组的当事各方。 依据国家税务总局2015年第48号公告第一条的规定，企业重组当事 各方是指： （一）债务重组中当事各方，指债务人、债权人。 （二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。 （三）资产收购中当事各方，指收购方、转让方。 （四）合

保代培训记录（201804） 近日，证券业协会组织了三期保荐代表人培训，类似的内容，都是关于并购重组 的。 本帖以第二期保代培训记录为例分享如下： 第一章并购重组中常见违法行为案例分析 中国证监会处罚委 一、并购重组中的内幕交易 1、国发股份内幕交易案 （1）基本案情（传递型内幕交易） （2）焦点问题 第一，利用没有最终成功的并购重组内幕信息交易是否构成内幕交易？ 第二，传递型内幕交易认定的法律依据？ （3）问题分析 第一，重组成功与否不影响内幕交易成立。从内幕信息特征分析得出结

保代培训记录（201804） 近日，证券业协会组织了三期保荐代表人培训，类似的内容，都是关于并购重组 的。 本帖以第二期保代培训记录为例分享如下： 第一章并购重组中常见违法行为案例分析 中国证监会处罚委 一、并购重组中的内幕交易 1、国发股份内幕交易案 （1）基本案情（传递型内幕交易） （2）焦点问题 第一，利用没有最终成功的并购重组内幕信息交易是否构成内幕交易？ 第二，传递型内幕交易认定的法律依据？ （3）问题分析 第一，重组成功与否不影响内幕交易成立。从内幕信息特征分析得出结

2、集体造句 规则：分成若干小组，每一小组第一位组员准备好一支笔和一张空白 纸，游戏开始向每小组第一位组员随意在纸上写一个字，然后将笔和纸传 给第二人，第二人按要求写完一个字后交给第三位组员……直到组成一个 句子。 要求：如果到排尾句子没有结束则排尾的组员将句子写完整，写完后 将所造的句子高举起来，最后以句子通顺，先举起造好句子的小组为胜。 3、捡乒乓球 分几个人一组，需合力完成的流通。由同组中选一个人出来用绳子量 出身高，然后在地上量出同样距离的二条平行线。量出身高者站