1 上市公司股权资本运作模式 罗 珉 西南财经大学工商管理学院 2 上市公司股权资本运作模式 • 吸收合并 • 股权回购（或称股票回购，即Stock Repurchases ） • 增发新股 • 成立项目公司，间接控股上市公司 • 股权套作 • 发行可转换公司债券 3 吸收合并 • 在我国，根据《公司法》规定，公司合 并方式可以采取吸收合并和新设合并两 种方式。吸收合并是指一家公司吸收其 它公司，被吸收公司解散的一种兼并方 式，因此吸收合并也称存续合并。

股权投资协议书 甲方： 地址： 法定代表人： 乙方： 地址： 法定代表人： 鉴于: 1. 项目公司名称：_______ ___(以下简称”目标公司”或甲方)注册资本 为人民币________万元，业务范围：_____ _ 。 2. 为适应经营发展需要，“目标公司”原股东(共 人，分别为： )各 方决定引入新的战略投资伙伴，将注册资本增加至人民币______万元。 3. 银证国际投资基金

股权方式融资方案步骤 1、融资资金以增资扩股方式持有项目公司（地块权属方）控股股权：具体股权 比例、入股价格按实际资金需求测算，通常需持有60-95%； 2、项目公司所有原股东将其股权向我方提供股权质押，并办理相关质押登记手 续； 3、改选公司董事会和高管层，担任公司重要人事岗位安排（法定代表人、财务 负责人），实现对公司重大资产决策控制权，但不干预既定开发计划，不对资 金使用设定过多限制； 4、所有项目公司股东签署书面承诺：在本次融资期间内，项目公司名下所有资 产（包括土地、在建工程）

甲方：深圳XXX 有限公司 乙方：深圳XXX 投资管理有限公司 鉴于甲方出于企业长期发展存在引进投资者及融资上市的需要， 乙方拥有相关资源及丰富的融资上市经验，就XXX 项目（包括其子 公司、关联公司、项目公司），经双方协商就甲方委托乙方作为甲 方引进投资者顾问事宜达成如下协议： 第一条 声明与保证 （一）甲方的声明与保证 1、甲方声明，甲方具有完全的权利及能力订立本合同； 2、甲方保证，甲方根据本合同提供的任何资料、文件均是全 面、真实与有效的，且不会构成误导； （二

股权投资协议书 甲方： 地址： 法定代表人： 乙方： 地址： 法定代表人： 鉴于: 1. 项目公司名称：_______ ___(以下简称”目标公司”或甲方)注册资本 为人民币________万元，业务范围：_____ _ 。 2. 为适应经营发展需要，“目标公司”原股东(共 人，分别为： )各 方决定引入新的战略投资伙伴，将注册资本增加至人民币______万元。 3. XX 国际投资基

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股权投资协议书 甲方： 地址： 法定代表人： 乙方： 地址： 法定代表人： 鉴于: 1. 项目公司名称：_______ ___(以下简称”目标公司”或甲方)注册资本 为人民币________万元，业务范围：_____ _ 。 2. 为适应经营发展需要，“目标公司”原股东(共 人，分别为： )各 方决定引入新的战略投资伙伴，将注册资本增加至人民币______万元。 3. XX 国际投资基

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