某有限公司增资扩股方案 年 月 日 为进一步加快公司发展，优化股权结构，推进管理和体制创新，根据《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》，特制订本方案。 一、 增资扩股的原因和目的 2010 年9 月，公司经整体改制，成立了有限责任公司，通过体制创新、机 制转换和加强管理，建立规范的法人治理结构，企业活动不断增强，新体制的 优越性初见端倪。目前公司还处在结构调整和开多发展的“创新期”，生产经营 尚未完全步入良性循环的轨道，亟待通过现有产业扩能，投资开发新的经营项 目等方式做强

案例一绩优蓝筹航母：长江电力改制发行上市 随着2003 年以来三峡工程水库下闸蓄水、永久船闸通航、首台 机组正式并网发电的如期实现，中国长江三峡工程开发总公司的建 设者们奋斗十年，终使世纪梦想变为生动现实。 十年建设，三峡工程防洪、发电、航运的三大效益初步发挥，开 始进入收获的季节。三峡总公司也在建设三峡的过程中不断探索， 由三峡工程业主到国有投资主体，从项目开发到资本运营，走出了 一条特大型国有企业股份制改造的成功之路。 2003 年11 月13 日，其控股子公司

XX 集团股权设置的选择方案 方案一：居民持股45%（其中居民持股成立持股会，持股会注册为社团法人， 下同），经营层（包括对XX 集团有突出贡献的经营管理人员以及现任 经营层，下同）持股55%。 优点：1、对XX 集团发展有突出贡献者和现任经营层的利益得到保障； 2、控股权集中在经营层手中； 3、经营层的利益得到了保障，鼓舞了经营层的士气，有利于企业的长远 发展； 4、改制彻底，产权方面无遗留问题。 缺点：1、说服居民的工作可能有一定的难度； 2、暗箱操作该方案难度和风险较大，但是透明

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A 公司尽职调查报告 项目组 年月日 2 ◆ 结构分析 ◆ 尽职调查 1. 财务审计 2. 经营审计 3. 合法性审计 4. 财务模拟 A 公司尽职调查报告 3 要求合作的主要动机 1. 由于历年分红，以及公司改制成为民营性企业后银行贷款有困难，去 年新投资脂肪酸项目产生较少，现金流匮乏，急需注入流动资金 2. 股权分散，高管层实际控制股权很小（总经理最高持有1.2% 的股权 60 万股），高管层得利较少，工资收入还没有销售人员高，受职工监 督，很不满意，现在仍无法解

A 公司尽职调查报告 项目组 年月日 2 ◆ 结构分析 ◆ 尽职调查 1. 财务审计 2. 经营审计 3. 合法性审计 4. 财务模拟 A 公司尽职调查报告 3 要求合作的主要动机 1. 由于历年分红，以及公司改制成为民营性企业后银行贷款有困难，去 年新投资脂肪酸项目产生较少，现金流匮乏，急需注入流动资金 2. 股权分散，高管层实际控制股权很小（总经理最高持有1.2% 的股权 60 万股），高管层得利较少，工资收入还没有销售人员高，受职工监 督，很不满意，现在仍无法解

A 公司尽职调查报告 项目组 年月日 2 ◆ 结构分析 ◆ 尽职调查 1. 财务审计 2. 经营审计 3. 合法性审计 4. 财务模拟 A 公司尽职调查报告 3 要求合作的主要动机 1. 由于历年分红，以及公司改制成为民营性企业后银行贷款有困难，去 年新投资脂肪酸项目产生较少，现金流匮乏，急需注入流动资金 2. 股权分散，高管层实际控制股权很小（总经理最高持有1.2% 的股权 60 万股），高管层得利较少，工资收入还没有销售人员高，受职工监 督，很不满意，现在仍无法解

股票发行与上市法律代理合同 （一）文书制作基本含义 1．文书的含义及作用 公司在发行股票与上市过程中有许多方面需要律师的参与，如：章程、发起人协 议、公司改制方案以及一系列的各种法律文本的起草和制订，其中也包括法律意见 书。对于法律意见书、验证笔录等，是必须由律师（而且是具有证券资格的律师） 出具的；对于其他法律文本，为了规范公司股票发行、上市的一系列行为，避免出 现漏洞和发生纠纷，使本次股票发行、上市能够顺利通过证监会的核准，最好（事 实上也全部）是由律师起草、制订的。而且，律师在制作

企业兼并协议 （一）文书制作基本知识 1．文书的含义和作用 在国有企业改制上市的过程中，往往要有资产优化组合，从而便涉及到企业兼并 问题。事实上，对于非国有企业在改制上市，在募集资金使用上，也无非是扩大现 有生产能力和收购其他同行业企业，所以也往往涉及到企业兼并问题。中国证监会 证监［1997］13 号文也规定了在改制上市过程中，鼓励优势国有企业以提高经济 效益为目标，在切实转换经营机制的前提下，实现兼并发展。 中国证监会该号文还明文规定了是要优先鼓励和支持优势国有企业通过发行股

IPO 改制重组的关 注要点及流程 主讲：投行小兵 2019 年7 月19 日· 广州 目录 CONTENTS 2 two 3 three 4 four 5 five 【改制重组的基本概念】 【改制的主要情形】 【重组的主要情形】 【股权调整的主要问题】 one 1 six 6 【改制重组的价值】 【整体变更】 seven 7 【规范工作】 前言：新三板与IPO 保持对资本市场足够的敬畏 宽进严出，保持足够的流动性和淘汰率 资本市场的核心是企业，而不是制度（鱼