律师办理间接股权转让涉税业务操作指引（2025）（试行） 目 录 第一章 总则 第二章 业务承接 第一节 客户咨询与初步沟通 第二节 业务评估与风险提示 第三节 签订委托协议 第三章 尽职调查 第一节 股权架构与交易背景调查 第二节 目标公司财务状况调查 第三节 税务合规性调查 第四节 其他法律合规性调查 第四章 合理商业目的的判断 第一节 合理商业目的判断的概述 第二节 合理商业目的的绿港一 第三节 合理商业目的的绿港二 第四节 合理商业目的的红港 第五节 合理商业目的

“直接控制”模式红筹企业回归A 股IPO 的法律问题概述 一、“直接控制”模式 与“协议控制”相对，“直接控制”即境外上市主体直接股权控制境内经营实体 的结构。目前我们统称的“协议控制”是指境外注册的上市实体与境内的业务运 营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体 就是上市实体的VIEs。《外商投资产业指导目录》中未对外国投资者实施禁止、 限制类的行业，如“三废”处理、节能环保服务、软件开发、诊断试剂、医疗器 械等行业，均可采用“直接控制”模式。 如企业原海外

投行与并购系列课程 IPO股东核查 1.5“契约型基金、信托计划和资产管理计划”等金融产品股东 金融产品股东性质 Ø 三类金融产品股东特指“契约型基金、信托计划和资产管理计划”，此三类股东本质上均为“非公开募集”的金融产 品，产品形态不同，所受监管亦有差异。 Ø 在现行工商管理体制下，此三类金融产品均无法登记为非上市公司的直接股东。实践中，此三类金融产品投资非上市 公司的方式通常为，金融产品的管理方签署增资协议，约定由其管理的“XX契约型基金、XX资产管理计划、XX信托 计划”等履行出资义务

“直接控制”模式红筹企业回归A 股IPO 的法律问题概述 一、“直接控制”模式 与“协议控制”相对，“直接控制”即境外上市主体直接股权控制境内经营实体 的结构。目前我们统称的“协议控制”是指境外注册的上市实体与境内的业务运 营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体 就是上市实体的VIEs。《外商投资产业指导目录》中未对外国投资者实施禁止、 限制类的行业，如“三废”处理、节能环保服务、软件开发、诊断试剂、医疗器 械等行业，均可采用“直接控制”模式。 如企业原海外

投行与并购系列课程 IPO股东核查 1.5“契约型基金、信托计划和资产管理计划”等金融产品股东 金融产品股东性质 Ø 三类金融产品股东特指“契约型基金、信托计划和资产管理计划”，此三类股东本质上均为“非公开募集”的金融产 品，产品形态不同，所受监管亦有差异。 Ø 在现行工商管理体制下，此三类金融产品均无法登记为非上市公司的直接股东。实践中，此三类金融产品投资非上市 公司的方式通常为，金融产品的管理方签署增资协议，约定由其管理的“XX契约型基金、XX资产管理计划、XX信托 计划”等履行出资义务