IPO 项目实务 IPO 项目律师实务 • IPO 概述 • 股份制改造 • 改制后的规范运作（辅导） • 股票发行上市 • 法律意见书的撰写技巧 主要内容 主要内容 关联交易 概述 • 关联交易，是上市发行人在日常的经营活动和商业行为中与其关联人士 进行的交易。关联交易一直受到证券监管机构和中小股东的关注和监察， 应当遵守证券交易所设定的一系列规则程序。 • 关联交易规则的价值 – 确保上市发行人顾及股东（中小股东）整体利益 – 防范上市发行人的董事、最高行政人员、主要股东利用

文| 何德文，七八点公司创始人旧时代股权or 新时代股 权？在过去，创始人一人包打天下，100% 控股公司是常 态，不需要股权设计。在现在，我们步入合伙创业时代， 合伙创 业成为互联网明星创业企业的标配。在过去，股权分配 的核心甚至唯一依据是，出多少钱。「钱」是最大变量。 在现在，「人」是最大变量。只出钱不出力或少出力的 投资人是否遵守 “投大钱，占小股”，已经成为判断其是否在专业投资人阵 营的标准。在过去，是创始人单干制。在现在，提倡合 伙人兵团作战。在过去，利益是上下级分配制。在现在， 提倡合伙人

文| 何德文，七八点公司创始人旧时代股权or 新时代股 权？在过去，创始人一人包打天下，100% 控股公司是常 态，不需要股权设计。在现在，我们步入合伙创业时代， 合伙创 业成为互联网明星创业企业的标配。在过去，股权分配 的核心甚至唯一依据是，出多少钱。「钱」是最大变量。 在现在，「人」是最大变量。只出钱不出力或少出力的 投资人是否遵守 “投大钱，占小股”，已经成为判断其是否在专业投资人阵 营的标准。在过去，是创始人单干制。在现在，提倡合 伙人兵团作战。在过去，利益是上下级分配制。在现在， 提倡合伙人

新公司法如何保护小股东利 益？ 一、股东知情权：打破“信 息黑箱” 法条依据：第57条 规则：股东有权查阅、复制公司章程、股东会记录、董事会决 议、财务会计报告、会计账簿及原始会计凭证（如合同、发票、 银行流水）。 公司无正当理由不得拒绝查阅，否则股东可向法院起诉。 实务意义： 突破性：首次明确可查原始凭证，防止大股东通过虚假账目掩盖 利益输送。 场景示例：小股东怀疑公司虚增成本转移利润，可直接要求查阅 采购合同和发票，核实真实交易。 二、异议股东回购请求权： 赋予“退出通道” 法条依据：

股份有限公司章程 （一）文书制作基本知识 1．文书的含义及作用 股份有限公司是指把全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。股份有限公司的章程是发起 人依法订立的，也是规范股份有限公司组织与活动的基本法律文件。在股份有限公 司章程中，由于此章程由发起人订立，因此，一般要求对小股东的权利进行保护。 与有限责任公司章程一样，股份有限公司章程也对公司、董事、监事、经理、股东 具有约束力，修改章程也需要出席股东大会的股东所持表决权的2／

1 四川福蓉科技股份公司 独立董事年报工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）的治 理结构，加强内部控制建设，夯实年度报告编制工作的基础，提高年度报告信息 披露质量，充分发挥独立董事在年度报告编制、披露工作中的作用，保护全体股 东特别是中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 [2001]102号）、《关于加强社会公众股股东权益

董事会秘书工作专题 第四讲￿￿上市公司投资者关系管理 33 目录 Contents 2 1 3 概述 工作要求 工作要点 PART￿1￿￿概述 55 案例一：从万科控制权之争看投资者关系管理 案例一 透过万科管理层与大股东关于控制权之争的对决。 启示 上市公司更加意识到亟待加强公司的投资者关系维护及内部管理，完善 公司治理。 该事件也将成为推动上市公司“注重并重塑投资者关系管理”的标志性 事件之一。 （一）概述 66 （一）概述 案例二：股东大会决议被中小股东否决