产销量与资金变化情况资料 公司名称 华云信息有限公司 年度 产销量（万件） 2007 780 2008 730 2009 630 2010 830 2011 930 2012 1030 高低点法资金需要量预测 项目 产销量（万件） 产销量高点 1030 产销量低点 630 0.50 265 1350 回归分析法资金需要量预测 0.50 265.00 1350 预测方程变量项b 预测方程常数项a 2013年预测值 预测方程变量项b 预测方程常数项a 2013年预

拆除红筹架构回归A 股上市外汇合规性风险提示 本文提及的红筹架构，是指“小红筹”模式，即中国境内民营企业的境内居民权 益人在BVI、Cayman 等地设立壳公司（即“特殊目的公司”），通过壳公司返程 收购或通过协议控制境内运营主体（部分情形下，境内居民权益人在境外亦有资 产，同时将该等境外资产重组至境外上市主体），并以境外壳公司作为上市主体。 采取红筹架构上市，实质是中国境内民营企业通过搭建红筹架构，实现以境内运 营主体透过境外壳公司间接在境外上市。 拆除红筹架构回归A 股IPO 过程中，外

1 首旅酒店收购如家酒店集团，打造全国领先 酒店集团 案例简介：首旅酒店是国内大型综合性旅游上市公司，主要 从事酒店管理、景区、旅行社等业务。近年来公司以“调整结构、 创新经营、强化管理、中国服务”为总体工作方针，将自身发展 定位于以酒店经营管理为主营业务的系列品牌发展平台。如家酒 店集团于2006 年10 月在美国Nasdaq Global Market 上市，是 中国酒店业海外上市第一股。如家酒店集团希望借此机会回归中 国资本市场，而首旅酒店则希望实现收购优质酒店资产、进行混 合所

跨市场联动 分拆上市Spin-Off ⽬目 录 分拆上市概览 1 3 港股分拆港股上市 A股分拆A股上市 A股分拆⾹香港上市 2 5 4 港股分拆回归A股 01 分拆上市概览 上市公司分拆模式 0�4 ⺟母体上市公司 港股 ⺟母体上市公司 A股 分拆后港股上市 分拆后A股上市 港股 A股 1 A股分拆⾹香港上市 3 港股分拆回归A股 2 A股分拆A股上市 4 港股分拆港股上市 分拆上市的监管框架 0�5 同⼀一家主体的A+H或H+A， 不不属于分拆 - ⾸首发办

iBanker投行与并购系列课程 投资银行之上市专题 1 3 导师介绍 Kevin 本科：对外经济贸易大学 硕士：北京大学光华管理学院金融学 目前就职于国内某知名券商投行部副总裁 负责多起中概股私有化，新经济企业拆VIE回归A股资本市场运作 负责多起知名互联网企业IPO，借壳上市，重组项目 负责多起互联网企业私募融资业务 擅长新经济领域私募融资，中概股私有化，新经济企业拆VIE回归， 新经济企业IPO，融资重组等 4 一、上市对企业的重要意义 1.资本市场是公司最高效的融资渠道

红筹架构回归境内上市 ——作者：张世贤；丁伟 第一部分：背景介绍 某些境内企业原计划赴海外上市，并已经搭建完成红筹架构。但是，由于海外证券市场的低 迷和境内股市的火爆，越来越多已经搭建好红筹架构的公司打算返回境内上市，并且目前已有若 干成功实例。 本文作者将分别针对典型的红筹架构和协议控制模式，对红筹架构回归境内上市的可行性、 重组方案以及重组过程中应注意的问题进行探讨。 第二部分：典型红筹架构回归境内上市 一、成功实例 山东得利斯食品股份有限公司（

“直接控制”模式红筹企业回归A 股IPO 的法律问题概述 一、“直接控制”模式 与“协议控制”相对，“直接控制”即境外上市主体直接股权控制境内经营实体 的结构。目前我们统称的“协议控制”是指境外注册的上市实体与境内的业务运 营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体 就是上市实体的VIEs。《外商投资产业指导目录》中未对外国投资者实施禁止、 限制类的行业，如“三废”处理、节能环保服务、软件开发、诊断试剂、医疗器 械等行业，均可采用“直接控制”模式。 如企业原海外

分解复杂红筹回归IPO 项目把脉证监会最新监管要求 科锐国际(300662) 作为A 股人力资源行业第一股于2017 年6 月8 日在创业板成 功挂牌上市。科锐国际是较为复杂结构的红筹架构回归A 股IPO 的案例，金杜团 队作为科锐国际的法律顾问，参与了红筹架构拆除、引入私募投资者、股份制改 造、A 股IPO 申报、答复证监会反馈意见及完成上市的全过程。特别是在答复证 监会反馈意见中，我们对证监会审核红筹回归IPO 项目最新的审核原则和监管要 求有了深入的理解。我们希望通过本文的简要梳理，能为

浅析几个典型案例 一、海外上市与回归 二、对赌协议 三、职工持股会 四、共同实际控制人 一、海外上市与回归 一、海外上市与回归 一、海外上市与回归 1、维尔京搭建BVI 2、设立境内全资子公司 3、控制协议 4、海外私募 5、成立上市主体，换股收购NET263 一、海外上市与回归 • 红筹架构的废止 1、解除控制协议 2006年8月，二六三网络股东大会作出决议，决定公司与二六三信 息之间签署的有关服务、资产租赁等协议均不再继续履行，公司不再向 二六三信息支

iBanker投行与并购系列课程 投资银行之IPO流程 1 3 导师介绍 Kevin 本科：对外经济贸易大学 硕士：北京大学光华管理学院金融学 目前就职于国内某知名券商投行部副总裁 负责多起中概股私有化，新经济企业拆VIE回归A股资本市场运作 负责多起知名互联网企业IPO，借壳上市，重组项目 负责多起互联网企业私募融资业务 擅长新经济领域私募融资，中概股私有化，新经济企业拆VIE回归， 新经济企业IPO，融资重组等 第一节 IPO整体方案 A股IPO的整体流程 股份制改造 上市