1 上市公司股权资本运作模式 罗 珉 西南财经大学工商管理学院 2 上市公司股权资本运作模式 • 吸收合并 • 股权回购（或称股票回购，即Stock Repurchases ） • 增发新股 • 成立项目公司，间接控股上市公司 • 股权套作 • 发行可转换公司债券 3 吸收合并 • 在我国，根据《公司法》规定，公司合 并方式可以采取吸收合并和新设合并两 种方式。吸收合并是指一家公司吸收其 它公司，被吸收公司解散的一种兼并方 式，因此吸收合并也称存续合并。

关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份 有限公司申请的反馈意见 中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2018-07-06 来源： 中国外运股份有限公司： 2018 年6 月8 日，我会受理了你公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司的申 请。经审核，现提出以下反馈意见： 1.申请文件显示，1）本次换股吸收合并中，中国外运A 股发行价格为5.24 元/股。 2）外运发展换股价格为20.03 元/股，异议股东现金选择权价格为16.68 元/股。请你公司： 1）结合

关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公 司申请的反馈意见 中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2018-07-27 来源： 2018 年7 月20 日，我会受理了你公司吸收合并烟台万华化工有限公司（以下简称万华化 工或被吸并方）的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 1．申请文件显示，1）万华实业集团有限公司（以下简称万华实业）实施存续分立是 本次吸收合并的前序程序。2）本次吸收合并完成后，上市公司将承继及承接万华化工的 全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利

1 吸并+分立：城投控股换股吸并阳晨B 股 并分立上市 案例简介：2015 年6 月19 日，停牌近八个月的城投控股、 阳晨B 股同时公告重大资产重组预案，引起市场广泛关注。本次 重组是通过换股吸收合并解决B 股问题的一次新尝试。该方案包 含两部分——合并和分立，两者互为条件、不可分割且分步实施。 首先，城投控股向阳晨B 股全体股东发行A 股股份，以换股的 方式吸收合并阳晨B 股，换股比例为1：1。第二步，城投控股 将安排全资子公司环境集团承接阳晨B 股的全部资产负债，二者 合并之后，

1 B 转A：新城控股吸收合并新城B 股 案例简介：新城控股换股吸收合并新城B 股为东电B 股后第 二例“B 转A”样本，亦是我国资本市场首例民营企业B 股转A 股的成功范例。其交易模式承继东电B 股。在东电B 股基础之上， 在确定换股发行价及与投资者沟通方面积累了更为丰富的经验， 但其吸收合并上市首日暴涨的现象也引发完善换股吸收合并上 市首日涨跌幅约束机制的思考。 一、交易背景与目的 （一）解决B 股历史遗留问题，保护B 股流通股股东利益 公司实际控制人王振华控制的所有房地产开发业务

1 同一控制下产业整合：冠豪高新换股吸并粤 华包B 案例简介：在深化国有企业改革和应对行业竞争的背景下， 冠豪高新通过换股吸收合并粤华包，旨在解决粤华包的B 股历史 遗留问题、实现协同发展、提升上市公司质量。本次交易方案采 用了A 股上市公司向B 股上市公司全体换股股东发行A 股股票， 以换股吸收合并方式进行收购。此次合并系诚通集团内部造纸板 块的重组整合，标志着中国首次同一控制下的A 股吸收B 股上市 公司，为未来的B 股市场改革提供了新模式。 一、交易的背景和目的 （一）交易背景

1 A+H 吸A+H：中国南车吸收合并中国北车 案例简介：在全球轨道交通市场快速成长的大环境下，中国 南车吸收合并中国北车，促进了装备制造业转型升级，解决了两 大轨道交通装备制造企业长期来研发投入重复、产能过剩、海外 市场恶性竞争等问题。本次合并是境内外资本市场上首例两家 A+H 股上市公司换股合并，合并过程中涉及A+H 股换股定价、 沪港两地证券市场信息披露、异议股东现金选择权与换股具体操 作等特殊事项的技术难点与处理方法，为此后相关案例提供了一 定借鉴。 一、交易背景和目的 自2

1 B 转A：浙能电力吸收合并东南发电 案例简介：浙能电力以换股吸收合并方式合并东南发电是资 本市场具有重大创新意义的案例，不仅有利于浙能电力整合资 源，发挥协同效应，也解决了浙能电力和上市公司东南发电潜在 的同业竞争问题。更重要的是，这一案例以全新方式解决了东南 发电B 股的历史遗留问题，为其他B 股公司解决这一问题提供了 新的思路。 一、交易背景及目的 （一）浙能电力换股吸收合并东南发电的动因 1.实现浙能集团电力主业资产整体上市 东南发电主要从事发电业务，系浙能电力控股子公司。

1 非A 吸A：中国能建吸收合并葛洲坝 案例简介：本案例为H 股上市公司中国能建吸收合并在A 股上市的控股孙公司葛洲坝，实现了中国能建“A+H”整体上市。 本次吸收合并系国企改革三年行动方案出台后A 股市场首单重 组吸并交易，也是截至目前金额最大的H 股上市公司吸并A 股 上市公司的交易。本次换股吸收合并后，中国能建和葛洲坝将实 现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应得到充分释 放。 一、交易背景和目的 （一）国企改革背景下的央企整合 自2019 年底，十九届四中全会对国企改

1 A+H 吸A：广州药业跨市场吸并白云山 案例简介：为了整合产业资源，发挥资源协同效应，并解决 下属上市公司同业竞争和资产不完整等问题，广药集团实施重大 资产重组暨整体上市。本次重组采取沪市上市公司广州药业换股 吸收合并深市上市公司白云山，以及广州药业向广药集团发行股 份购买广药集团剩余医药主业相关资产的方式，是国内首例涉及 沪、深、港三地交易所的上市公司资产重组。文章介绍了本次重 组的背景、方案、特点等内容，对本次重组过程中涉及不同市场 对于关联关系的认定、跨市场信息披露协调等特殊事