非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7 号——定向发行优先股说明书和 发行情况报告书 第一章 总 则 第一条 为了规范非上市公众公司 (以下简称申请人 )定向发行优先股的信息披露 行为，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》 (证 监会令第 96 号)、《优先股试点管理办法》(证监会令第 97 号)的规定，制定本 准则。 第二条 申请人定向发行优先股，应按照本准则编制定向发行优先股说明书并披 露。发行后普通股与优先股股东人数合并累计超过 200 人的非上市公众公司定

1 附件 全国中小企业股份转让系统优先股业务指南 全国中小企业股份转让系统优先股业务指南 第3 号——法律意见书的内容与格式 第一章 总则 第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国 股转系统”）优先股法律意见书的编制与披露，根据《全国中小企 业股份转让系统优先股业务指引（试行）》（以下简称《业务指 引》）等业务规则，制定本指南。 第二条 律师事务所根据《业务指引》为优先股发行出具的法 律意见书应当包括本指南第二章规定的内容。 第三条 本指南对法律意见书的格式未明确规

1 附件 全国中小企业股份转让系统优先股 业务指引（试行） 第一章 总则 第一条 为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股 转系统”）的优先股试点工作，保护投资者合法权益，根据《国务 院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、 《优先股试点管理办法》（以下简称《试点办法》）、《非上市公 众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关规定，以 及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称 《业务规则》）等业务规则，制定本指引。 第二条

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8 号——定向发行优先股申请文件 （2014-09-19） 第一条 为了规范非上市公众公司(以下简称申请人)定向发行优先股申请文件的 内容和格式，根据《公司法》、《证券法 》、《非上市公众公司监督管理办 法》 (证监会令第 96 号)、《优先股试点管理办法》(证监会令第 97 号)的规 定，制定本准则。 第二条 申请人定向发行优先股，应按本准则要求制作和报送申请文件。 注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股 ，参照本准则要求制作和报送申 请文件。

1 附件 全国中小企业股份转让系统优先股业务指南 第2 号——主办券商推荐工作报告 的内容与格式 第一章 总则 第一条 为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股 转系统”）主办券商优先股推荐工作报告的编制与披露，根据《全 国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》（以下简称 《业务指引》）等业务规则，制定本指南。 第二条 主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称“全国股转公司”）推荐优先股发行备案或挂牌的，应当 按照本指南的要求编制和披露推荐工作报告。

附件 全国中小企业股份转让系统优先股业务指南 第1 号——发行备案和办理挂牌 的文件与程序 第一条 为了规范优先股发行备案和申请办理挂牌的文件与程 序，根据《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》 （以下简称《业务指引》）等业务规则，制定本指南。 第二条 发行人办理优先股发行备案和挂牌手续，适用本指南 的规定。 第三条 发行人应当在验资完成后的10 个转让日内，向全国中 小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）接 收申请材料的服务窗口（北京市西城区金融大街

优先股试点管理办法 第一章 总则 第一条 为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合 法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开 展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。 第二条 本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一 般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份， 其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产 但参与公司决策管理等权利受到限制。 第三条 上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可 以非公开发行优先股。 第四条 优先股试点应当符合《公司法》

关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知（2014- 05-27） 发布时间：2014-05-30 北京市、上海市、深圳市财政局、国家税务局： 为落实国务院《关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46 号） 精神，现将转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策明确如下： 在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、 继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让 方按 1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。 本通知自2014

国务院关于开展优先股试点的指导意见 各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构： 为贯彻落实党的十八大、十八届三中全会精神，深化金融体制改革，支持 实体经济发展，依照公司法、证券法相关规定，国务院决定开展优先股试点。 开展优先股试点，有利于进一步深化企业股份制改革，为发行人提供灵活的直 接融资工具，优化企业财务结构，推动企业兼并重组；有利于丰富证券品种， 为投资者提供多元化的投资渠道，提高直接融资比重，促进资本市场稳定发 展。为稳妥有序开展优先股试点，现提出如下指导意见。 一、

投行与并购系列课程 Pre—IPO融资 此处为副标题 3. 反稀释条款 降价融资的防稀释保护权 ·公司在其成长过程中， 往往需要多次融资， 但谁也无 法保证每次融资时发行股份的价格都是上涨的， 风险 投资人往往会担心由千下 —轮降价融资(Down Round) , 股份的发行价格比自己当前的转换价格低， 而导致自己手中的股份贬值， 因此要求获得保护条款。 ·如果没有以更低价格进行发行股份（后续融资）， 初 始的购买价格跟转换价格就是 —样的（假定没有结构 性稀释）， 优先股也将按