从央企改革解读集团管控及民企机会 央企改革力度加大，从去年到今年陆续出台了多个政策文件，我们从政策中 深度解读央企改革的思路，尤其针对集团管控进行深入分析。 央企的这一轮改革始于去年8 月出台的《关于深化国有企业改革的指导意 见》，在那之后陆续出台了一系列政策，尤其是今年以来央企动作频繁，接 连实施了多起重大重组，央企改革的走向日趋明朗。我们针对央企改革进行 解读，深入探讨集团管控体系。 说明：本文所指的“央企”只针对国务院国资委下属的中央企业，根据最新数据， 目前为103 家。 集团管

优化股权结构规范上市公司治理 近两年来，无论是深化国企改革，还是规范和发展证券市场，公司法人治 理结构不完善，成为一个卡脖子的关键环节。因此，规范上市公司法人治理结 构显得十分紧迫，也越来越受到社会各界，包括政府、投资者、监管者和企业 经营管理者的重视。下面，我想就优化上市公司股权结构，规范上市公司法人 治理的问题，谈几点个人意见。 一、优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要 一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于 具有不同股权构成的公司，无论股

优化股权结构规范上市公司治理 近两年来，无论是深化国企改革，还是规范和发展证券市场，公司法人治 理结构不完善，成为一个卡脖子的关键环节。因此，规范上市公司法人治理结 构显得十分紧迫，也越来越受到社会各界，包括政府、投资者、监管者和企业 经营管理者的重视。下面，我想就优化上市公司股权结构，规范上市公司法人 治理的问题，谈几点个人意见。 一、优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要 一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于 具有不同股权构成的公司，无论

关联交易之综合服务协议 （一）文书制作基本知识 1．文书的含义及作用 关联交易是指上市公司（股份公司）及其附属公司与母公司（控制母公司）或其 他在上市公司中直接或间接占有权益，存在利害关系的关联人士之间所进行的交易。 各国立法对上市公司的关联交易加以限制，原因是为了防止上市公司的关联人士利 用其在公司的地位、权力或影响来获得不正当的利益，从而损害公司及其他股东的 利益。中国证监会对于关联交易的态度是（尽量）避免关联交易，即尽量减少关联 交易。考虑到中国的实际情况，国企改革的复杂性与历史遗

1 非A 吸A：中国能建吸收合并葛洲坝 案例简介：本案例为H 股上市公司中国能建吸收合并在A 股上市的控股孙公司葛洲坝，实现了中国能建“A+H”整体上市。 本次吸收合并系国企改革三年行动方案出台后A 股市场首单重 组吸并交易，也是截至目前金额最大的H 股上市公司吸并A 股 上市公司的交易。本次换股吸收合并后，中国能建和葛洲坝将实 现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应得到充分释 放。 一、交易背景和目的 （一）国企改革背景下的央企整合 自2019 年底，十九届四中全会对国企改

1 A 吸A：宝钢股份换股吸收合并武钢股份 案例简介：在钢铁行业“去产能”、落实供给侧结构性改革的 背景下，为深入推进国有经济布局结构调整、深化国企改革、完 善现代企业制度，加快产能过剩行业兼并重组，有力支撑供给侧 结构性改革的实施，宝钢股份和武钢股份作为我国钢铁行业的领 军企业，围绕做强、做优、做大，“瘦身健体”，提质增效的战略 目标，决定实施联合重组。交易方案采用宝钢股份向武钢股份全 体换股股东发行A 股股票，换股吸收合并武钢股份的方式。与 此同时，宝钢股份、武钢股份的控股股东宝钢集

国企混合所有制改革的法律要点及 案例分析 阙莉娜合伙人律师 上海市锦天城律师事务所 1 目录 一. 国企混合所有制改革概要 二. 国企混改的重点法律问题 三. 民营企业参与混改的法律风险控制 四. 国有企业进行混改应注意的法律问题 2 一．国企混合所有制改革概要 1. 国企改革的历史阶段 2. 何为混合所有制改革 3. 哪些行业领域国有企业进行混改？ 4. 怎么改？ 5. 混改与以往国企改革的差异 6. 混改的主要方式 3 国企改革的历史阶段 1978-1993 扩

中央国资委改革局副局长林庆苗谈国有企业改革摘要 一、深化企业改革 1. “1+N” 文件体系  22 号文：中心纲领性文件，至少指导未来5 年的整体工作(目标到2020 年)；  现有配套18 个文件(仍有3-4 个文件尚未公布，预计2017 年上半年出齐整 套文件)； 重点关注：  文件体系是党的文件，是在党的领导和指引下进行国企改革；  强调注重顶层设计，在具体指导意见出台前，重点方向为研究22 号文做准 备，有指导意见再进行操作。担心改革时，未搞清楚规则就行动，