浅谈公司历史沿革中股权代持关系的核查与清理 股权代持也称委托持股、隐名投资、股权挂靠，是指实际出资人（即被代持人） 与名义出资人（即代持人）以协议或其它形式约定，由名义股东以其自己名义代 实际出资人履行股东权利义务，由实际出资人履行出资义务并享有投资权益的一 种权利义务安排。虽然《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干 问题的规定（三）》第二十五条已从法律层面肯定了股权代持协议的效力，但对 于拟上市／挂牌公司或作为并购标的进入资本市场的公司来说，股权代持问题却 是绕不过去的坎儿，诸

再聊“资本公积非同比例转增注册资本”那些小事 资本公积转增注册资本（或股本）是公司在股本演变过程中常见的增加注册资本 （股本）的方式之一，通常来讲资本公积作为股东权益由公司全体股东按照出资 比例享有。资本公积转增注册资本最常见的方式也为各股东按照其出资比例同比 例转增。本文笔者将通过几个案例来进行分析资本公积非同比例(“非同比例” 系指非按照出资或持股比例，下同)转增的情形及可行性。 一、赣锋锂业（002460）——股东一致同意非同比例转增 【基本事实】 根据赣锋锂业2001 年4 月30

9、IPO 出资瑕疵的总结及其解决办法 出资瑕疵主要可以分为两个大项的问题，一方面就是出资不实，出资不实的原因 有多方面；另外一方面就是出资存在程序上的瑕疵，并因该瑕疵导致公众对股东 出资的判断存在障碍。 1 出资不实具体情形的解析 1 以非货币资产出资但未办理财产转移手续 根据有关法律法规的规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移 手续。如股东未按发起人协议或公司章程将非货币资产（通常为所有权转移需要 进行变更登记的资产，尤其是房屋、土地使用权、工业产权、商标等）转让至公

拟上市公司以资本公积转增股本个人所得税问题浅析 一直以来，在目前法律法规体系下拟上市公司以资本公积转增股本的个人所得税 问题颇具争议，本文尝试在梳理相关法规的基础上予以浅析，以此抛砖引玉。根 据《企业会计准则第30 号——财务报表列报（2014 修订）》，资本公积属于应 当在资产负债表所有者权益中单独列示的会计项目。根据我国会计准则，资本公 积包括两个明细科目，即资本公积-股本（资本）溢价、资本公积-其他资本公积。 “股本溢价”是因股份有限公司溢价发行股票而产生的，发行收入超过所发行股 票面

有限责任公司整体变更为股份有限公司的实务要点 按照我国《证券法》规定，企业为谋求境内资本市场上市必须为股份有限公司， 进而伴生一个普遍性的事项，即——公司组织形式由有限责任公司整体变更为股 份有限公司（以下简称“整体变更”）。随着A 股上市公司的增加，整体变更在证 券法律实务届虽已形成了一套相对标准的操作流程，但鉴于在法律层面缺乏明确 的界定与操作细则，整体变更的法律依据尚存在诸多争议。本文将结合笔者的项 目工作经验，就整体变更过程中的相关问题进行反思，以期能对法律实务提供一 定的借鉴。

IPO 为啥一定要严查“股权代持”？中央纪检委“强势说法”！ “股权代持”为啥是企业A 股IPO 上市时的必查项？ 2019 年2 月12 日，中央纪委国家监委（下称“中央纪检委”）官方微信的一篇 文章可说是“强势说法”了。 在这篇名为《不收现金收股权，聪明反被聪明误》的文章中，中央纪检委讲了深 圳市发改委原处长李镭用“一手批扶持资金、一手购买原始股”的新型违纪违法 案例。 案例显示，李镭利用非上市公司原始股比较隐蔽，难于从公共渠道发现关联的特 性，以口头约定行贿人代持或通过家属或朋友代持

1Pre-IPO 投资实务系列| 国有股权变动之“评估”问题及其解决思路 前 言 避免国有资产流失是国有产权管理的重中之重，国有股权属于国有资产的较为常 见、普遍的表现形式。在笔者对拟IPO 企业进行法律尽职调查的过程中，如其历 史沿革中存在国有股权[1]，则应尤其重点关注股权变动的定价是否符合当时有 效的相关规定。纵览我国历年来对于国有资产监管的相关规定，国有股权变动的 定价主要系以标的资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确 定，因此准确界定国有股权及其变动时是否需要评估是分

股改过程中未分配利润计入资本公积股东纳税义务的法律分析 导言：在有限责任公司按照经审计账面净资产折股整体变更为股份有限公司时， 原有限责任公司的未分配利润、盈余公积等都会包含在净资产当中。除部分净资 产折股以外，剩余净资产全部计入资本公积，这部分净资产当中的部分可能来源 于原有限责任公司的未分配利润、盈余公积。从表面上，这部分未分配利润、盈 余公积存在转入资本公积的情况，虽然仍旧属于公司独立法人财产，但是否需要 履行纳税义务存在一定的探讨空间。 一、关于未分配利润计入资本公积的法律及会计角度

上海二中院：股权代持纠纷审判白皮书 股权代持是许多高净值人士选择的管理财富的手段之一，在生活中也较为常见， 同时也是家族财富管理中较为重要的一大主题。近几年因隐名投资引发的代持股 纠纷持续增长，近日上海二中院在《股权代持纠纷案件审判白皮书》中对2012 年至2016 年审理的股权代持纠纷案件进行了全面梳理，特推送如下： 目录 一、2012-2016 年股权代持纠纷案件概况 二、股权代持纠纷案件所引发的相关法律风险 三、股权代持纠纷审理的司法导向 附：典型案例 中共中央、国务院于2016

2、一个有争议的IPO 监管问答 周五晚上是例行学习时间，证监会晚间公告了一个发行监管问答，见下图： 该文件针对的目标： 1、申请IPO 的非试点创新企业； 2、有限责任公司整体变更股份有限公司存在未弥补亏损/会计差错更正调整导致 整体变更时存在未弥补亏损 监管政策： 1、时间限制：完成整体变更的工商登记后运行满36 个月； 2、披露要求：披露累计未弥补亏损形成原因、消除情况及影响、整改措施、揭 示风险、折股方案及会计处理； 3、核查要求：程序是否合规、是否侵害债权人合法权益、是否与债