投行与并购系列 A股IPO财务审核综述 因 A股IPO财务审核一持续盈利能力 1 . 《首次公开发行股票并上市管理办法》 （以下简称《首发办法》）第二十八条规定：发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响持续绎营的担保，诉讼以及仲栽等章大或有事项行 2. 第三十条规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形． 竺 压 2. 口旦 、口 住 ＼口 尸一 、 巷 不利影响； 3. 、 ＾ 、 、蒂 Cl 4. 发行人最近1个会计年席的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收祜；

投行与并购系列 A股IPO财务审核综述 A股IPO财务审核一财务核查要求 《关千进—步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》，保荐机构、审计师在首次公开发行股票公司 财务信息披露方面应重点做好以下工作 1 . 发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果 发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗 位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。发行人

投行与并购系列 A股IPO财务审核综述 因 A股IPO财务审核一实在，防范财务操纵 发行条件关干防范财各橾纵的相关规定． 1 . 《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则等的 相关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流盎 2. 《首次公开发行股票并上市管理办法〉第二十九条规定发行人申报文件中不得有下列情形： （一）故意遗漏或 虚构交易、事项或者其他重要信息， （二）滥用会计政策或者会计估计； （三）操纵、伪造或

投行与并购系列 A股IPO财务审核综述 因 A股IPO财务审核一财务核查要求 《关千做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》：保荐机构、会计师事务所在开展自查工作时，应 重点关注首发公司报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形，下列事项应予以重点核查， 1' 以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项｀购买原材料等）将大额资金转出， 再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回； 2.

投行与并购系列 A股IPO财务审核综述 A股IPO财务审核一具备一定的盈利水平 《首发管理办法》中关于盈利水平的要求： 1 . 主板＆中小板．最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算 依据最近3个会计年度经营活动产生的现金流盎净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人 民币3亿元 2. 创业板最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于—千万元；或者最近—年盈利，最近—年营业收入不少于五千万元． 净利润

投行与并购系列 A股IPO财务审核综述 A股IPO财务审核 • 基千当前A股IPO审核的核心理念（实质性审核、风险导向审核、多因素综合考量），财务事项成为发行人能否通 过审核的核心与关键。 1. 实质性判断：财务数据是监管机关判断商业模式和经营业绩的实质性数据 2. 风险导向审核：为了防止企业财务舞弊和上市后 “变脸 ＂ ，审核方会使用分析性复核的方法，考虑会计信患各构成 要素之间的关系、会计信息与相关非会计信息之间的关系，运用各种方法发现一切可能的问题与疑点。 3. 多因素综合考是：发行

投行与并购系列课程 A股IPO审核综述 IPO审核三大核心理念——实质性审核  1. 1. 2. 3. 实质性审核、风险导向审核和多因素综合判断。 实质性审核 我国现行的核准制是以强制性信息披露和合规性审查为核心，并对发行人的投资价值进行实质性审 核。 总体上对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断。尽管这一判断不会直接体现在发行部的初审 报告和发审委的否决意见中，但这一总体印象对于企业能否通过审核具有重要意义。 对是否符合发行条件进行实质性判断。现行发行条件（主要体现在《证券

投行与并购系列课程 历史沿革和合法经营 第一章：历史沿革 的主要内容：股权 结构变化 1.2 股权转让：股权转让真实性，是否存在代持、委托持股等情形 1.3资产重组：资产重组交易的真实性、公允性，是否会对主营业务造成重大变化 1.1 股权融资：出资瑕疵、出资真实性，是否有特殊权利 1.2.1 股权转让重点关注问题——交易真实性 交易真实性 完税：股权转让税负 特别关注事项 突击入股、关联方入股、董 监高转让、上市前转让等 内部决策文件 董事会决议、股东会决议、股权转让协 议 外

此处书写PPT标题 ——此处为PPT副标题 此处为副标题 一、为什么要进行Pre-I PO融资 因 储备资金 改善股权结构 ·在现有证监会审核体系下， 拟IPO企业在会审核期间， 拟 IPO企业的股本结构不得发生重大变化， 无法进行股本融 资或换股收购。 ·从申报基准日到IPO正式获批， 周期在2年左右， 两年内 无法股权融资， 许多公司需提前储备资金， 以应对激烈 的市场竞争 ·家族企业： 历史上如没有进行过私募融资， 则股东全部为 家族成员， 缺乏董事会制衡， 公司治理结构不

投行与并购系列课程 历史沿革和合法经营 第一章：历史沿革 的主要内容：股权 结构变化 1.2 股权转让：股权转让真实性，是否存在代持、委托持股等情形 1.3资产重组：资产重组交易的真实性、公允性，是否会对主营业务造成重大变化 1.1 股权融资：出资瑕疵、出资真实性，是否有特殊权利 1.1.1 股权融资重点关注问题——非货币出资：非货币出资比例 非货币出资 比例 新公司法：2014年3月1日新公司法实施 u 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地 使用权等可以用货币估价并可以依法转