投资人在可转债保本的基础上可获得股价上升的收益 3 以定向可转债为主的市场化债转股方案对于投资者具有较强的吸引力。不少债转股投 资人在投资发行股份的债转股项目中因为股价下跌遭受了损失，因此对于投资同类型的债 转股项目非常谨慎。华电国际市场化债转股项目在为投资者提供资本市场退出渠道的同时， 通过定向可转债提供了保底的固定利息收益，如果未来股价上涨，定向可转债转股后可以获 得超额收益。 上市公司通过资产重组形式开展市场化债转股是资本市场成熟的操作模式，但资产重 组中交易对价主要为上市公司股份。根

目录 第一章 概 述 第一节 法律尽职调查的含义 一、什么是尽职调查 二、尽职调查的种类 三、法律尽职调查 四、尽职调查披露的责任主体 五、法律尽职调查与财务尽职调查的关系 六、做好尽职调查律师始终要考虑的问题 附件1-1：财务尽职调查与审计的联系与区别 第二节 法律尽职调查的目的和作用 一、并购中并购方的风险 二、法律尽职调查的目的 三、法律尽职调查的作用 四、尽职调查与并购交易结构调整 五、尽职调查与并购协议条款的关系 六、律师在法律尽职调查中的责任 附件1-2：房地

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境外投资新规下，VIE 真的要变黑户了吗？红筹架构又何去何从？ 本文纲要 一、3 月1 日11 号令实施后，关于境外投资主体资格合法性的探讨 1、VIE 模式是否会成为黑户？ 2、红筹架构是否也需境外投资备案？ 二、附件：发改委境外投资热点问答 2017 年12 月26 日，发改委发布《企业境外投资管理办法》 （以下简称“11 号令”）， 对企业境外投资做出重大改革，取消“小路条”，对境外投资违法违规行为在“信 用中国”网站公示。最为重要的是，对于境外投资的定义、核准、备案和报告要 求都

３５９ 《商场现代化》２００９ 年３月（下旬刊）总第５７０ 期 财经论坛 一、引言 随着股权分置改革的深入，中国 Ａ股市场的上市公司股票将 实现真正意义的全流通。大规模并购所依托的资本市场的流动性 有望得到解决，并购的驱动力、并购操作模式都将发生根本性改 变，我国上市公司的并购将逐步显现成熟市场的特点。股权分置 改革为企业实施并购创造了更多便利条件。由并购引发的产业重 新布局将带动国有企业、外资企业、民营企业重新寻找自己的战 略位置。２００８年我国股市大幅下跌，也为全流通下实施并购重组

返程投资认定及实务操作研究 一、返程投资 根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外 汇管理有关问题的通知》（以下简称“37 号文”），返程投资是指“境内居民直接 或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式 在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的 行为”。 （一）返程投资的主体——境内居民设立的特殊目的公司 1、境内居民包括境内机构和境内居民个人 （1）境内机构，是指“中国境内依法设立的企业事业法人以

拆除红筹架构回归A 股上市外汇合规性风险提示 本文提及的红筹架构，是指“小红筹”模式，即中国境内民营企业的境内居民权 益人在BVI、Cayman 等地设立壳公司（即“特殊目的公司”），通过壳公司返程 收购或通过协议控制境内运营主体（部分情形下，境内居民权益人在境外亦有资 产，同时将该等境外资产重组至境外上市主体），并以境外壳公司作为上市主体。 采取红筹架构上市，实质是中国境内民营企业通过搭建红筹架构，实现以境内运 营主体透过境外壳公司间接在境外上市。 拆除红筹架构回归A 股IPO 过程中，外