附件 投资并购财务尽职调查实务指引 目 录 一、 制定目的和依据....................................................................................1 二、 财务尽职调查概述................................................................................1 (一) 尽职调查概述............................

编号： 尽职调查函 ——XXXX 股权收购项目 致： 北京XXXX 科技展有限公司（以下简称“转让方”或“公司”） 自： XX 日期：2010 年1 月27 日 为公司股权收购的项目进行相应法律尽职调查，我们需要下述的文件和信息，敬请贵 公司依照下述说明提供，以尽快推进收购项目。另请贵公司理解本尽职调查文件清单 仅为初步清单，在进行尽职调查的过程中，还有可能进行调整和补充。 注1：请在“已提供”或“不适用”之适当处打“”。 注2：对于待提供的文件，请注明预计提供的时间。 注3：如无法提供有关

尽职调查清单 一. 组织性文件 1． 公司的组织性文件 1.1.1 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的 和任何对该等文件进行修改的文件。 1.1.2 公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建 及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。 1.1.3 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本 及其历次变更的证明文件和工商变更登记。 1.1.4 公司历次股权变更的证明文件及相关的

并购中的法律尽职调查 随着近年来中国企业并购，特别是外资并购大幕的拉开，并购作为企业投资的 一种重要形式也越来越多地成为中国经济生活中备受瞩目的一道亮丽的彩虹。 但是，在并购过程中，由于购并方的疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给 购并方带来损失。为了尽量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进 行尽职调查（due diligence）是十分重要的。 尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一 种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前

并购中的尽职调查 科技创业2004 年第9 期 ，2006 年5 月5 日，作者：杨春保 企业的扩张通常通过两种方式进行：一是通过引进投资者的方式增资，包括引 进战略投资者或者风险投资者，发行股票也许可以认为是一种特别的引进投资 者的方式；二是通过并购的方式，并购包括股权并购和资产并购。而前一种方 式对于战略投资者或者风险投资者而言，则也是一种并购行为，股票发行也常 与重组、并购相联系。 企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资 者对目标公司了解的程度是众多

公司并购实务中的七大关键问题及解决方案 公司并购业务是律师业务中的高端业务，涉及的专业问题较多、涉及的社会问题比较复杂，需要律师具务良 好的协调能力、沟通能力和运作能力，同时需具备深厚的社会经验和扎实的法律专业知识。公司并购包括股 权并购和资产并购。公司并购一般是指收购方收购目标公司50%以上股权的收购行为，低于50%的收购行 为只能算是股权转让，不能算是严格意义上的公司收购。资产收购因为税负等原因，一般最终还要采取股权 收购的方式，故本文以股权收购为主，兼谈其他收购，供大家学习和交流。本方主要

第 1 页 共 15 页 税务委&南方财税法沙龙 第四期 业务综述 破晓税务迷雾：税务争议处理与股权并购重组实务探析 【目录】 引言 为什么要讨论这个话题？ 一、分享一：企业重组中股权并购疑难问题 二、分享二：税收争议处理的法律思考 三、总结：如何开拓税务争议处理及股权并购重组业务 【正文】 引言 为什么要讨论这个话题？ 在全球经济一体化、税制改革深化的背景下，“破晓税务迷雾： 税务争议处理与股权并购重组实务探析”这一议题的重要性与紧迫性 日益凸显。其背后原因，既关乎企业应

并购法律尽职调查文件清单（一般公司） 来源：中国并购律师网 更新日期：2008-10-22 (作者 刘天永 北京君都律师事务所律师，来源：www.firmlawyer.net) 一.组织性文件 1．公司的组织性文件 1.1.1 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对 该等文件进行修改的文件。 1.1.2 公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有 关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行

企业并购律师 尽职调查工作底稿 开始制作时间： 结束制作时间： 尽职调查工作底稿制作要求 公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市 场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的股权或以其 他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的 资产并得以自主运营该资产的行为。 公司收购方式有： 1 资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购； 2 股权收购，以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的 收购。 企业调查工作记录表 编号： 企业名

【】有限公司 资料清单 【】有限公司 尽 职 调 查 函 致： 根据双方达成的初步意向，我公司于2011 年8 月25 日起就拟 投资项目到贵单位进行尽职调查。请贵单位应尽可能全面完整地提 供尽职调查相关文件之原件或复印件，我公司将根据调查工作进展 和工作需要，适时向贵单位提出新的补充调查清单，以期尽职调查 工作更有利于投资项目在规范公平的基础上正常发展，希望得到贵 单位的理解和支持。 我公