1 吸并+分立：城投控股换股吸并阳晨B 股 并分立上市 案例简介：2015 年6 月19 日，停牌近八个月的城投控股、 阳晨B 股同时公告重大资产重组预案，引起市场广泛关注。本次 重组是通过换股吸收合并解决B 股问题的一次新尝试。该方案包 含两部分——合并和分立，两者互为条件、不可分割且分步实施。 首先，城投控股向阳晨B 股全体股东发行A 股股份，以换股的 方式吸收合并阳晨B 股，换股比例为1：1。第二步，城投控股 将安排全资子公司环境集团承接阳晨B 股的全部资产负债，二者 合并之后，

1 B 转A：新城控股吸收合并新城B 股 案例简介：新城控股换股吸收合并新城B 股为东电B 股后第 二例“B 转A”样本，亦是我国资本市场首例民营企业B 股转A 股的成功范例。其交易模式承继东电B 股。在东电B 股基础之上， 在确定换股发行价及与投资者沟通方面积累了更为丰富的经验， 但其吸收合并上市首日暴涨的现象也引发完善换股吸收合并上 市首日涨跌幅约束机制的思考。 一、交易背景与目的 （一）解决B 股历史遗留问题，保护B 股流通股股东利益 公司实际控制人王振华控制的所有房地产开发业务

1 产业整合：中国国航要约收购山航B 案例简介：自2021 年起，全球航空业面临重大挑战的背景 下，山航B 陷入资不抵债的困境，急需股东注资以维持运营。为 应对这一局面，中国国航决定收购山航集团并间接控制山航B， 旨在为其提供流动性支持。本次交易方案分为两步：首先，中国 国航通过增资及协议转让获得山航集团的控制权，随后触发对山 航B 的全面要约收购。此次交易不仅为山航集团提供流动资金、 及时摆脱经营困境，还有助于中国国航加强市场竞争力、进一步 提升市场地位，同时亦是首单公告以退市为目的的

1 同一控制下产业整合：冠豪高新换股吸并粤 华包B 案例简介：在深化国有企业改革和应对行业竞争的背景下， 冠豪高新通过换股吸收合并粤华包，旨在解决粤华包的B 股历史 遗留问题、实现协同发展、提升上市公司质量。本次交易方案采 用了A 股上市公司向B 股上市公司全体换股股东发行A 股股票， 以换股吸收合并方式进行收购。此次合并系诚通集团内部造纸板 块的重组整合，标志着中国首次同一控制下的A 股吸收B 股上市 公司，为未来的B 股市场改革提供了新模式。 一、交易的背景和目的 （一）交易背景

1 A+H 吸A+H：中国南车吸收合并中国北车 案例简介：在全球轨道交通市场快速成长的大环境下，中国 南车吸收合并中国北车，促进了装备制造业转型升级，解决了两 大轨道交通装备制造企业长期来研发投入重复、产能过剩、海外 市场恶性竞争等问题。本次合并是境内外资本市场上首例两家 A+H 股上市公司换股合并，合并过程中涉及A+H 股换股定价、 沪港两地证券市场信息披露、异议股东现金选择权与换股具体操 作等特殊事项的技术难点与处理方法，为此后相关案例提供了一 定借鉴。 一、交易背景和目的 自2

1 B 转A：浙能电力吸收合并东南发电 案例简介：浙能电力以换股吸收合并方式合并东南发电是资 本市场具有重大创新意义的案例，不仅有利于浙能电力整合资 源，发挥协同效应，也解决了浙能电力和上市公司东南发电潜在 的同业竞争问题。更重要的是，这一案例以全新方式解决了东南 发电B 股的历史遗留问题，为其他B 股公司解决这一问题提供了 新的思路。 一、交易背景及目的 （一）浙能电力换股吸收合并东南发电的动因 1.实现浙能集团电力主业资产整体上市 东南发电主要从事发电业务，系浙能电力控股子公司。

1 非A 吸A：中国能建吸收合并葛洲坝 案例简介：本案例为H 股上市公司中国能建吸收合并在A 股上市的控股孙公司葛洲坝，实现了中国能建“A+H”整体上市。 本次吸收合并系国企改革三年行动方案出台后A 股市场首单重 组吸并交易，也是截至目前金额最大的H 股上市公司吸并A 股 上市公司的交易。本次换股吸收合并后，中国能建和葛洲坝将实 现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应得到充分释 放。 一、交易背景和目的 （一）国企改革背景下的央企整合 自2019 年底，十九届四中全会对国企改

1 洛阳钼业：多次重大资产购买 案例简介：洛阳钼业(603993)是国内一流的有色金属矿业公 司,致力于在全球范围内寻找和收购优质资源，为此公司积极进 行战略布局，认真做好收购准备，等待收购时机。2016 年4 月 公司花费15 亿美元收购全球知名大型矿业公司Anglo American PLC(以下简称英美资源集团或AAPLC）旗下位于巴西境内的铌、 磷业务；2016 年5 月，公司花费26.5 亿美元收购全球最大铜业 上市企业Freeport-McMoRan Inc.(以下简

1 A+H 吸A：广州药业跨市场吸并白云山 案例简介：为了整合产业资源，发挥资源协同效应，并解决 下属上市公司同业竞争和资产不完整等问题，广药集团实施重大 资产重组暨整体上市。本次重组采取沪市上市公司广州药业换股 吸收合并深市上市公司白云山，以及广州药业向广药集团发行股 份购买广药集团剩余医药主业相关资产的方式，是国内首例涉及 沪、深、港三地交易所的上市公司资产重组。文章介绍了本次重 组的背景、方案、特点等内容，对本次重组过程中涉及不同市场 对于关联关系的认定、跨市场信息披露协调等特殊事

1 A 吸A：中航电子吸收合并中航机电 案例简介：在航空机载产业呈现系统化、集成化、智能化发 展、机载产业的综合竞争力持续提升的背景下，上市公司中航电 子与中航机电以换股吸收合并的方式整合双方资源，成为A 股市 场国防军工领域历史上最大的上市公司并购重组项目。本次合并 有助于优化航空工业机载板块的产业布局，推动实现资源优化配 置和产业升级，发挥规模效应，做强做精主责主业，提升我国机 载系统的整体研制水平和综合实力，打造具有国际竞争力的航空 机载产业，助力航空工业高质量发展。 一、交易的