上市公司并购重组交易 架构设计及注意事项 第一部分 我国资本市场现状及并购重组概况 第二部分 并购重组概述 第三部分 并购重组关注要点 第四部分 上市公司并购重组发展趋势 第五部分 通过并购提升上市公司质地、促进地方产业发展 第六部分 并购重组的风险及其防范 目录 第一部分 我国资本市场现状及并购重组概况 2024 年4 月新“国九条”规则解读 1.1 对并购重组影响 2024 年4 月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的

附件 投资并购财务尽职调查实务指引 目 录 一、 制定目的和依据....................................................................................1 二、 财务尽职调查概述................................................................................1 (一) 尽职调查概述............................

1 财务顾问在并购项目中的 尽职调查和风险控制 2 第一章财务顾问尽职调查概述 2 第二章财务顾问尽职调查的限制因素 11 第三章财务顾问在并购项目中的风险因素及控制 20 目 录 3 第一章 财务顾问尽职调查概述 4 财务顾问开展尽职调查工作的依据 监管规则的要求 聘用合同的要求 行业惯例及常理的要求  某些情况下，证券市场监管机构对收购上市公司交易中财务 顾问的尽职调查工作有着明确的要求，比如中国证监会的《上 市公司收购管理办法》  由于财务顾问在并购过程中所起

公告日期 交易标的并购方式最新进度交易目的 2017-01-03 —— JGBR Amer增资 实施中 —— 5,000.0000 2017-01-03 —— FEITIAN te对外投资 实施完成 行业整合 500.0000 2017-01-03 —— 开曼阿波罗对外投资 股东大会通—— 100.0000 2017-01-03 —— 美国星河生对外投资 实施中 —— 1.0000 2017-01-04 Cutters G Cutters-CaCutters Wi协议转让 实施完成 —— —— 2017

编号： 尽职调查函 ——XXXX 股权收购项目 致： 北京XXXX 科技展有限公司（以下简称“转让方”或“公司”） 自： XX 日期：2010 年1 月27 日 为公司股权收购的项目进行相应法律尽职调查，我们需要下述的文件和信息，敬请贵 公司依照下述说明提供，以尽快推进收购项目。另请贵公司理解本尽职调查文件清单 仅为初步清单，在进行尽职调查的过程中，还有可能进行调整和补充。 注1：请在“已提供”或“不适用”之适当处打“”。 注2：对于待提供的文件，请注明预计提供的时间。 注3：如无法提供有关

尽职调查清单 一. 组织性文件 1． 公司的组织性文件 1.1.1 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的 和任何对该等文件进行修改的文件。 1.1.2 公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建 及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。 1.1.3 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本 及其历次变更的证明文件和工商变更登记。 1.1.4 公司历次股权变更的证明文件及相关的

并购中的法律尽职调查 随着近年来中国企业并购，特别是外资并购大幕的拉开，并购作为企业投资的 一种重要形式也越来越多地成为中国经济生活中备受瞩目的一道亮丽的彩虹。 但是，在并购过程中，由于购并方的疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给 购并方带来损失。为了尽量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进 行尽职调查（due diligence）是十分重要的。 尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一 种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前

并购中的尽职调查 科技创业2004 年第9 期 ，2006 年5 月5 日，作者：杨春保 企业的扩张通常通过两种方式进行：一是通过引进投资者的方式增资，包括引 进战略投资者或者风险投资者，发行股票也许可以认为是一种特别的引进投资 者的方式；二是通过并购的方式，并购包括股权并购和资产并购。而前一种方 式对于战略投资者或者风险投资者而言，则也是一种并购行为，股票发行也常 与重组、并购相联系。 企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资 者对目标公司了解的程度是众多

被调查人姓名： 被调查人部门： 评价要素 模块 编号 评价项目描述 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 关键控 制点 并购 前的 内部 控制 职责分 工与授 权审批 企业是否建立了并购交易的归口管理部门，明确 并购交易的岗位责任制，确保办理并购交易的不 相容岗位相互分离、制约和监督 未建立并购交易归口管理部门的企业，是否成立 了并购交易项目小组，对并购交易的全过程实施 归口管理和控制 企业是否配合了合格的人员办理（或参与）并购 交易，确保办理

交易标的 标的获得方 标的出让方 并购方式 最新进度 币种 标的行业 首次公告日期 交易日期 交易简介 协议转让 实施完成 109,690.5666 港元 —— —— 2017-02-04 2016-10-28 御锋控股有限公司 协议转让 停止实施 10,000.0000 港元 10.0000 2016-09-07 2016-09-06 协议转让 实施中 435.0000 欧元 81.0000 零售业 2017-02-04 —— 启航科技有限公司 —— 对外投资 董事会预案 —— —— —— ——