“穿透核查”问题研究 前言随着私募市场的发展与投资者投资需求的高涨，各种证券发行项目的结 构化安排层出不穷。实践中因涉及对实际控制人的认定，《证券法》中对于证券 公开发行性质的界限量化为“二百人”的具体标准，以及金融产品对合格投资者的 监管要求等具体情形，监管机构对于股东/投资人的穿透核查成为基本的要求。 在上述前提下，在不同的情形中，“穿透核查”存在不同的“穿透”方式和“核查”要 求，所以笔者希望通过对目前的法规政策、监管意见及具体案例的梳理，对“穿 透核查”在不同情形下的内容及要求进行合

无实际控制人”的认定及案例评析 2007 年11 月25 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印 发《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更” 的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》的通知。通知就如何理解和适 用“发行人最近三年内实际控制人没有发生变更”的问题确立了基本原则和判断 标准。本文仅就“发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以 判断”，即“无实际控制人”的认定予以说明或阐释，以期抛砖引玉。 一、如何认定公司“不存在拥

“三类股东”监管政策变化、趋势及案例深度解析 引言 2017 年2 月21 日，我们撰文《股东中存在契约型基金、资管计划和信托计划， 是否还会影响A 股上市的深入分析》对“三类股东”的重要特征、问题根源、审 核关注、市场概况、个案突破等进行了分析，并对后续监管风向和IPO 企业应对 工作安排提出了一些参考性建议[1]。 随着证监会2018 年1 月12 日新闻发布会明确“三类股东”的核查要求，近期多 家带有“三类股东”的企业顺利过会，“三类股东”的监管及核查要求已发生积极 的变化，值得所有

从菱王电梯被终止审查说起： 实际控制人因行贿行为被检察机关决定不予起诉问题的处理 一、发行人基本情况 菱王电梯股份有限公司（以下简称菱王电梯）主要从事电梯的生产、研发及销售、 安装维保，菱王电梯的实际控制人为梁永标及其配偶邹雍然、梁永源，梁永标担 任董事长，梁永标直接持股48%，间接控股30%，邹雍然直接持股5%，梁永源 直接持股12%，邹雍然、梁永源不在菱王电梯任职。 2016 年5 月30 日菱王电梯提交申请材料，2017 年10 月27 日提交反馈意见更新 版申请材料，2017 年1

企业境外投资的新课题——实际控制人披露 一直以来，实际控制人（ultimate beneficiary owner, UBO）是金融机构和某些特 定非金融机构（如房地产企业和第三方支付机构）在客户身份识别时，必须要获 取和辨析的重要信息。《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的 通知》（银发[2017]235 号）对之进行了清晰的定义，不过却使用“受益所有人” 的概念。 在中国现行关于企业境外投资的法律和监管框架之下（商务部《境外投资管理办 法》、国家发改委《企业境外投资管理办法》