股改过程中未分配利润计入资本公积股东纳税义务的法律分析 导言：在有限责任公司按照经审计账面净资产折股整体变更为股份有限公司时， 原有限责任公司的未分配利润、盈余公积等都会包含在净资产当中。除部分净资 产折股以外，剩余净资产全部计入资本公积，这部分净资产当中的部分可能来源 于原有限责任公司的未分配利润、盈余公积。从表面上，这部分未分配利润、盈 余公积存在转入资本公积的情况，虽然仍旧属于公司独立法人财产，但是否需要 履行纳税义务存在一定的探讨空间。 一、关于未分配利润计入资本公积的法律及会计角度

再聊“资本公积非同比例转增注册资本”那些小事 资本公积转增注册资本（或股本）是公司在股本演变过程中常见的增加注册资本 （股本）的方式之一，通常来讲资本公积作为股东权益由公司全体股东按照出资 比例享有。资本公积转增注册资本最常见的方式也为各股东按照其出资比例同比 例转增。本文笔者将通过几个案例来进行分析资本公积非同比例(“非同比例” 系指非按照出资或持股比例，下同)转增的情形及可行性。 一、赣锋锂业（002460）——股东一致同意非同比例转增 【基本事实】 根据赣锋锂业2001 年4 月30

浅谈公司历史沿革中股权代持关系的核查与清理 股权代持也称委托持股、隐名投资、股权挂靠，是指实际出资人（即被代持人） 与名义出资人（即代持人）以协议或其它形式约定，由名义股东以其自己名义代 实际出资人履行股东权利义务，由实际出资人履行出资义务并享有投资权益的一 种权利义务安排。虽然《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干 问题的规定（三）》第二十五条已从法律层面肯定了股权代持协议的效力，但对 于拟上市／挂牌公司或作为并购标的进入资本市场的公司来说，股权代持问题却 是绕不过去的坎儿，诸

上海二中院：股权代持纠纷审判白皮书 股权代持是许多高净值人士选择的管理财富的手段之一，在生活中也较为常见， 同时也是家族财富管理中较为重要的一大主题。近几年因隐名投资引发的代持股 纠纷持续增长，近日上海二中院在《股权代持纠纷案件审判白皮书》中对2012 年至2016 年审理的股权代持纠纷案件进行了全面梳理，特推送如下： 目录 一、2012-2016 年股权代持纠纷案件概况 二、股权代持纠纷案件所引发的相关法律风险 三、股权代持纠纷审理的司法导向 附：典型案例 中共中央、国务院于2016

有限责任公司整体变更为股份有限公司的实务要点 按照我国《证券法》规定，企业为谋求境内资本市场上市必须为股份有限公司， 进而伴生一个普遍性的事项，即——公司组织形式由有限责任公司整体变更为股 份有限公司（以下简称“整体变更”）。随着A 股上市公司的增加，整体变更在证 券法律实务届虽已形成了一套相对标准的操作流程，但鉴于在法律层面缺乏明确 的界定与操作细则，整体变更的法律依据尚存在诸多争议。本文将结合笔者的项 目工作经验，就整体变更过程中的相关问题进行反思，以期能对法律实务提供一 定的借鉴。