尽职调查之 券商财务尽调 1 目录 课程内容 3 本次课程共分为6节课程，主要涵盖以下内容： • 前言 券商财务尽调 • 第一课 业绩真实性 • 第二课 业务合规性 • 第三课 营业收入、营业成本&毛利率 • 第四课 对外投资&债务 • 第五课 资产减值 • 第六课 税务 前言 券商财务尽职调查 背景： 对于尽调而言，券商=律师+会计师+行业、业务与技术+募投 理论上，对于重叠的部分，随着监管环境的变化，处理方式也在变化，总的趋势是越来越 严格： • 2012年财务大检

尽职调查系列课程 法律尽调（二） 二、私募融资通常的保护性条款 n对赌 & 回购 n清算优先权 n反稀释条款 n领售权 n共售权 n其他保护性条款 3 1.对赌 & 回购 n 拟上市公司参与该类条款则受到监管的严格限制 4 相 关 规 定 主板（含中小板） 《首次公开发行股票并上市管 理办法》： 第十三条 发行人的股权清晰， 控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东持有的发行 人股份不存在重大权属纠纷 创业板 《首次公开发行股票并在创业 板上市管理办法》： 第十五条

尽职调查系列课程法律尽 职调查（三） 1.2.1 股权转让重点关注问题——交易真实性 交易真实性 完税：股权转让税负 特别关注事项 突击入股、关联方入股、董 监高转让、上市前转让等 内部决策文件 董事会决议、股东会决议、股权转让协 议 外部审批文件 涉及商委（外资）等前置审批，资质导致的前置审 批 资金流转 1.3.1 资产重组重点关注问题——程序完备 资产重组 完税 资产重组税负 特别关注事项 资产重组是否造成“主营业 务发生重大变更” 内部决策文件 董事会决

0iBanker尽职调查系列课程 业务尽职调查（上） 提纲 宏观环境分析 业务尽调概述 行业及市场分析 2 竞争格局分析 发展规划分析 业务流程分析 基础设施分析 结论 从外部和内部对公司业务发展的内外部环境和情况进行调查，对企业达到其发展 计划的关键因素进行评估和分析。 3 1. 业务尽调概述 业务 尽调 法律 尽调 财务 尽调 商业前景 财务规范性 业绩真实性 主体资格 资产抵押情况 或有债务 法律风险 业务尽调的三个阶段 4 1. 业务尽调概述 挖掘潜力

0iBanker尽职调查系列课程 业务尽职调查（下） 提纲 宏观环境分析 业务尽调概述 行业及市场分析 2 竞争格局分析 发展规划分析 业务流程分析 基础设施分析 结论 分析目标公司所处市场的竞争状况，主要竞争对手情况以及公司的市场占有率情 况，可以使用波特五力模型。 3 4. 竞争格局分析 4 4. 竞争格局分析 案例：某调味品生产企业 研究报告 5 4. 竞争格局分析 案例：某调味品生产企业 竞争格局 搜索行业协会网站 http://www.chinac

尽职调查系列课程 尽职调查指引 0 法律尽职调查—历史沿革 2 历史沿革 n 历史沿革（股权变动）主要内容： 1. 股权融资：出资瑕疵、出资真实性，是否有特殊权利 2. 股权转让：股权转让真实性，是否存在代持、委托持股等情形 3. 资产重组：资产重组交易的真实性、公允性，是否会对主营业务造成重大变化 4. 实际控制人：是否存在实际控制人变更的情形 3 1.1 股权融资重点关注问题——非货币出资 4 1. 非货币出资比例： n 1999年公司法：以工业产权、非专利技术作价出资的金