从菱王电梯被终止审查说起： 实际控制人因行贿行为被检察机关决定不予起诉问题的处理 一、发行人基本情况 菱王电梯股份有限公司（以下简称菱王电梯）主要从事电梯的生产、研发及销售、 安装维保，菱王电梯的实际控制人为梁永标及其配偶邹雍然、梁永源，梁永标担 任董事长，梁永标直接持股48%，间接控股30%，邹雍然直接持股5%，梁永源 直接持股12%，邹雍然、梁永源不在菱王电梯任职。 2016 年5 月30 日菱王电梯提交申请材料，2017 年10 月27 日提交反馈意见更新 版申请材料，2017 年1

“三类股东”监管政策变化、趋势及案例深度解析 引言 2017 年2 月21 日，我们撰文《股东中存在契约型基金、资管计划和信托计划， 是否还会影响A 股上市的深入分析》对“三类股东”的重要特征、问题根源、审 核关注、市场概况、个案突破等进行了分析，并对后续监管风向和IPO 企业应对 工作安排提出了一些参考性建议[1]。 随着证监会2018 年1 月12 日新闻发布会明确“三类股东”的核查要求，近期多 家带有“三类股东”的企业顺利过会，“三类股东”的监管及核查要求已发生积极 的变化，值得所有

“穿透核查”问题研究 前言随着私募市场的发展与投资者投资需求的高涨，各种证券发行项目的结 构化安排层出不穷。实践中因涉及对实际控制人的认定，《证券法》中对于证券 公开发行性质的界限量化为“二百人”的具体标准，以及金融产品对合格投资者的 监管要求等具体情形，监管机构对于股东/投资人的穿透核查成为基本的要求。 在上述前提下，在不同的情形中，“穿透核查”存在不同的“穿透”方式和“核查”要 求，所以笔者希望通过对目前的法规政策、监管意见及具体案例的梳理，对“穿 透核查”在不同情形下的内容及要求进行合

无实际控制人”的认定及案例评析 2007 年11 月25 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印 发《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更” 的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》的通知。通知就如何理解和适 用“发行人最近三年内实际控制人没有发生变更”的问题确立了基本原则和判断 标准。本文仅就“发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以 判断”，即“无实际控制人”的认定予以说明或阐释，以期抛砖引玉。 一、如何认定公司“不存在拥

IPO 中实际控制人认定相关问题（下篇） 三、特殊形态实际控制人 按照《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交 易所对于实际控制人的认定标准，持股数量是认定实际控制人最重要、最直接的 依据，在单方持股比例超过50%的情况下，控股股东往往被认定为公司的实际控 制人。然而，在公司股权较为分散的情况下，实际控制人的认定会出现两种情况， 一是两个或两个以上的股东基于一致行动关系成为共同实际控制人，其中包括基 于亲属关系（夫妻关系、父母子女关系、兄弟关系等）的共同实际控制人、

IPO 中实际控制人认定相关问题（上篇） 一、关于实际控制人认定标准的法律法规 （一）《公司法》关于“实际控制人”的认定标准 《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定：“（三）实际控制人，是指虽 不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的人。” （二）中国证监会关于“实际控制人”的认定标准 1、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更” 的理解和适用--证券期货法律适用意见第1 号》（证监法律字[2007]15 号）（以 下称

股权质押对拟IPO 企业的影响分析 股权质押是指为保障债务的履行或债权的实现，公司股东（出质人）将其持有的 公司股权出质给债权人或第三人（质权人），当债务人不履行到期债务或者发生 当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该质押财产优先受偿。股权质押作 为企业一种融资担保的方式，在上市公司中并不少见。但是拟IPO 企业在上市前 是否可以存在股权质押情形，存在股权质押是否对企业上市产生实质性影响，目 前证监会还未进行明确规定。笔者将根据现有的法律法规及相关文件的规定并结 合几个典型案例，对拟上市

IPO 遇到对赌协议怎么办？ 近些年来，在IPO 企业中出现了大量风投机构、专业股权投资机构等机构股东， 这些投资机构为保证投资利益，往往与IPO 企业或其实际控制人、股东签订对赌 协议。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人的股权清晰，控 股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属 纠纷。由于对赌条款易对发行人股东及股权结构产生影响，若要顺利进行首次公 开发行股票并上市，一般均需在申报前妥善处理投资机构与IPO 企业或其实际控 制人、股东签订的对赌协

拟IPO 企业如何进行员工股权激励 对于一家拟进行首次公开发行股票并上市（“IPO”）的企业来讲，实施员工股权 激励，有利于稳定管理层以及核心员工，使其创造更大的价值，并与企业一起共 享所创造的价值，同时也对投资人判断企业价值以及成长性具有正面和积极的影 响。在企业顺利实现上市之后，激励给员工的股票也将带给员工实实在在的来自 资本市场的增值。基于这些因素，大多数拟IPO 的企业都会选择在启动IPO 工作 之前或在IPO 筹备过程中实施员工股权激励，小范围的可以仅对董监高以及核心 员工进行激励

企业境外投资的新课题——实际控制人披露 一直以来，实际控制人（ultimate beneficiary owner, UBO）是金融机构和某些特 定非金融机构（如房地产企业和第三方支付机构）在客户身份识别时，必须要获 取和辨析的重要信息。《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的 通知》（银发[2017]235 号）对之进行了清晰的定义，不过却使用“受益所有人” 的概念。 在中国现行关于企业境外投资的法律和监管框架之下（商务部《境外投资管理办 法》、国家发改委《企业境外投资管理办法》