境外投资新规下，VIE 真的要变黑户了吗？红筹架构又何去何从？ 本文纲要 一、3 月1 日11 号令实施后，关于境外投资主体资格合法性的探讨 1、VIE 模式是否会成为黑户？ 2、红筹架构是否也需境外投资备案？ 二、附件：发改委境外投资热点问答 2017 年12 月26 日，发改委发布《企业境外投资管理办法》 （以下简称“11 号令”）， 对企业境外投资做出重大改革，取消“小路条”，对境外投资违法违规行为在“信 用中国”网站公示。最为重要的是，对于境外投资的定义、核准、备案和报告要 求都

返程投资认定及实务操作研究 一、返程投资 根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外 汇管理有关问题的通知》（以下简称“37 号文”），返程投资是指“境内居民直接 或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式 在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的 行为”。 （一）返程投资的主体——境内居民设立的特殊目的公司 1、境内居民包括境内机构和境内居民个人 （1）境内机构，是指“中国境内依法设立的企业事业法人以

“直接控制”模式红筹企业回归A 股IPO 的法律问题概述 一、“直接控制”模式 与“协议控制”相对，“直接控制”即境外上市主体直接股权控制境内经营实体 的结构。目前我们统称的“协议控制”是指境外注册的上市实体与境内的业务运 营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体 就是上市实体的VIEs。《外商投资产业指导目录》中未对外国投资者实施禁止、 限制类的行业，如“三废”处理、节能环保服务、软件开发、诊断试剂、医疗器 械等行业，均可采用“直接控制”模式。 如企业原海外

拆除红筹架构回归A 股上市外汇合规性风险提示 本文提及的红筹架构，是指“小红筹”模式，即中国境内民营企业的境内居民权 益人在BVI、Cayman 等地设立壳公司（即“特殊目的公司”），通过壳公司返程 收购或通过协议控制境内运营主体（部分情形下，境内居民权益人在境外亦有资 产，同时将该等境外资产重组至境外上市主体），并以境外壳公司作为上市主体。 采取红筹架构上市，实质是中国境内民营企业通过搭建红筹架构，实现以境内运 营主体透过境外壳公司间接在境外上市。 拆除红筹架构回归A 股IPO 过程中，外

拟IPO 企业与董监高共同投资问题分析与建议 基于对避免同业竞争、减少关联交易、确保董监高勤勉诚信履行对上市公司义务 的考虑，监管部门对拟IPO 企业与董监高共同投资问题一直持非常保守的态度， 早在2011 年的保代培训中，就明确要求董监高及其亲属不能与拟IPO 企业共同 投资，各拟IPO 企业也基本会在报告期外或报告期早期对相关投资进行清理。 然而在上市公司的实际经营中，无论是出于对董监高利益的捆绑，还是其他合作 方对上市公司董监高个人信誉的青睐，上市公司与董监高共同投资的情况并不罕 见。

分解复杂红筹回归IPO 项目把脉证监会最新监管要求 科锐国际(300662) 作为A 股人力资源行业第一股于2017 年6 月8 日在创业板成 功挂牌上市。科锐国际是较为复杂结构的红筹架构回归A 股IPO 的案例，金杜团 队作为科锐国际的法律顾问，参与了红筹架构拆除、引入私募投资者、股份制改 造、A 股IPO 申报、答复证监会反馈意见及完成上市的全过程。特别是在答复证 监会反馈意见中，我们对证监会审核红筹回归IPO 项目最新的审核原则和监管要 求有了深入的理解。我们希望通过本文的简要梳理，能为

拟IPO 企业与员工设立子公司问题初探 拟IPO 企业为激励员工，利用员工技术专长或业务拓展能力的目的，与员工共同 设立子公司，但员工成为子公司股东后，存在拟IPO 企业对其利益倾斜的可能， 本文试通过相关案例，初步探讨证监会对员工参与设立子公司的监管态度以及核 查要点。本文所述公司员工是指未担任董事、监事及高级管理人员的其他员工。 一、傲农生物（股票代码：603363，2017 年9 月26 日上市） 傲农生物是主营饲料、生猪养殖、兽药动保、原料贸易的上市公司，在IPO 过程 中存在与员工