红宝书电子版 (截至 2013 年 1 月) 目 录 Ⅱ 证券发行审核 ............................................................................................................................................... 1 Ⅱ.1.1 中华人民共和国公司法 .................

股改过程中未分配利润计入资本公积股东纳税义务的法律分析 导言：在有限责任公司按照经审计账面净资产折股整体变更为股份有限公司时， 原有限责任公司的未分配利润、盈余公积等都会包含在净资产当中。除部分净资 产折股以外，剩余净资产全部计入资本公积，这部分净资产当中的部分可能来源 于原有限责任公司的未分配利润、盈余公积。从表面上，这部分未分配利润、盈 余公积存在转入资本公积的情况，虽然仍旧属于公司独立法人财产，但是否需要 履行纳税义务存在一定的探讨空间。 一、关于未分配利润计入资本公积的法律及会计角度

保代培训记录（201804） 近日，证券业协会组织了三期保荐代表人培训，类似的内容，都是关于并购重组 的。 本帖以第二期保代培训记录为例分享如下： 第一章并购重组中常见违法行为案例分析 中国证监会处罚委 一、并购重组中的内幕交易 1、国发股份内幕交易案 （1）基本案情（传递型内幕交易） （2）焦点问题 第一，利用没有最终成功的并购重组内幕信息交易是否构成内幕交易？ 第二，传递型内幕交易认定的法律依据？ （3）问题分析 第一，重组成功与否不影响内幕交易成立。从内幕信息特征分析得出结

“穿透核查”问题研究 前言随着私募市场的发展与投资者投资需求的高涨，各种证券发行项目的结 构化安排层出不穷。实践中因涉及对实际控制人的认定，《证券法》中对于证券 公开发行性质的界限量化为“二百人”的具体标准，以及金融产品对合格投资者的 监管要求等具体情形，监管机构对于股东/投资人的穿透核查成为基本的要求。 在上述前提下，在不同的情形中，“穿透核查”存在不同的“穿透”方式和“核查”要 求，所以笔者希望通过对目前的法规政策、监管意见及具体案例的梳理，对“穿 透核查”在不同情形下的内容及要求进行合

透过招股说明书认识一个产业 目录 • 一、这家企业是做什么的？ • 二、这个行业如何？ • 三、公司具体怎么做？做的如何？ 一、这家企业是做什么的？ -经营范围 • 江苏天目湖旅游股份有限公司位于江苏省溧阳市天目湖旅游度假区， 主要从事旅游景区的开发管理和经营，所涉经营项目主要包括景区经 营、水世界主题公园、温泉、酒店、旅行社等相关旅游业务。公司拥 有复合型的旅游产品及专业的景区开发管理能力和旅游服务能力，是 长三角地区具有较强的竞争优势和品牌影响力的旅游企业之一，在长 三角乃至华东地区旅游

无实际控制人”的认定及案例评析 2007 年11 月25 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印 发《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更” 的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》的通知。通知就如何理解和适 用“发行人最近三年内实际控制人没有发生变更”的问题确立了基本原则和判断 标准。本文仅就“发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以 判断”，即“无实际控制人”的认定予以说明或阐释，以期抛砖引玉。 一、如何认定公司“不存在拥

5、证券业务中的合同招投标问题及其核查 对拟上市主体主要合同的合法性、有效性，以及是否存在潜在风险的核查，是我 们证券律师执业过程中的一项基础工作，核查结果将直接影响证券律师对拟上市 主体是否符合发行条件的判断。目前，随着“大众创业、万众创新”、“军民融合” 上升至国家战略的高度，越来越多的企业依靠优质的产品和服务获得政府或国防 科技行业客户的认可，并进一步寻求上市。根据我们的项目经验，在此类拟上市 主体的合同核查中，除了常规核查内容外，特别需要对合同招投标问题开展专项 核查，以确认合同是否

“三类股东”监管政策变化、趋势及案例深度解析 引言 2017 年2 月21 日，我们撰文《股东中存在契约型基金、资管计划和信托计划， 是否还会影响A 股上市的深入分析》对“三类股东”的重要特征、问题根源、审 核关注、市场概况、个案突破等进行了分析，并对后续监管风向和IPO 企业应对 工作安排提出了一些参考性建议[1]。 随着证监会2018 年1 月12 日新闻发布会明确“三类股东”的核查要求，近期多 家带有“三类股东”的企业顺利过会，“三类股东”的监管及核查要求已发生积极 的变化，值得所有

从菱王电梯被终止审查说起： 实际控制人因行贿行为被检察机关决定不予起诉问题的处理 一、发行人基本情况 菱王电梯股份有限公司（以下简称菱王电梯）主要从事电梯的生产、研发及销售、 安装维保，菱王电梯的实际控制人为梁永标及其配偶邹雍然、梁永源，梁永标担 任董事长，梁永标直接持股48%，间接控股30%，邹雍然直接持股5%，梁永源 直接持股12%，邹雍然、梁永源不在菱王电梯任职。 2016 年5 月30 日菱王电梯提交申请材料，2017 年10 月27 日提交反馈意见更新 版申请材料，2017 年1

指导单位：中国证监会发行监管部 主办单位：中国证券业协会 上海证券交易所 2019年3月 中国’上海 扫码关注：金融干货精选 获取更多干货资料